Política anticorrupción

1. PROPÓSITO

El propósito de la Política Anticorrupción (la Política) es reiterar la posición de EdgeUno contra cualquier tipo de soborno y corrupción, y el compromiso de Edgeuno de mantener todas las leyes globales aplicables, relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción en los países en los que opera EdgeUno.

Esta Política complementa y refuerza el conjunto de conductas anticorrupción contenidas en el Código de Ética Empresarial de EdgeUnoCompany. Edgeuno adopta un enfoque de tolerancia cero con respecto a las prácticas de soborno y corrupción y se compromete a actuar con profesionalidad, equidad e integridad en todos los tratos y relaciones comerciales y en la promoción de los Objetivos Globales.

EdgeUno se compromete a cumplir con todas las legislaciones anticorrupción aplicables en los países en los que opera, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero ("FCPA").

En caso de contradicción entre esta Política y cualquier ley aplicable, prevalecerán los términos de la ley.

2. ALCANCE

Esta Política se aplica a todas las personas que trabajan para la empresa Edgeuno, incluidos los empleados de todos los niveles, contratistas, consultores, socios, proveedores, representantes de terceros, empleados y socios comerciales (denominados en este documento "Sujetos"). Todos los Sujetos mencionados anteriormente están obligados a cumplir con esta Política y con los principios y directrices de EdgeUno con respecto a las prácticas antisoborno y anticorrupción.

Esta Política reafirma las responsabilidades de los empleados en la prevención y detección de prácticas de soborno/corrupción y proporcionará directrices para las prácticas aceptables y la gestión de situaciones de incumplimiento. Un empleado de Edgeuno que infrinja esta Política se enfrentará a medidas disciplinarias, que podrían desembocar en el despido por falta grave y la rescisión de su contrato. A una persona no empleada que incumpla esta Política (o si Edgeuno tiene sospechas razonables para creer que este es el caso) se le podrá rescindir su contrato con efecto inmediato, sin perjuicio de las pérdidas y reclamaciones por daños y perjuicios y/o sanciones del contrato correspondiente.

Edgeuno se reserva el derecho a modificar esta Política en cualquier momento.

3. DEFINICIONES

"Corrupción " es el uso indebido de la autoridad que se ostenta debido al cargo con el fin de obtener una ventaja directa o indirectamente.

"Soborno " es el ofrecimiento de una ventaja indebida, pecuniaria o no, a un tercero (incluidos funcionarios públicos y/o alguien relacionado con un funcionario público) con el fin de influir indebidamente en cualquier acto o decisión de esa persona en su capacidad oficial o para asegurar cualquier otra ventaja indebida para obtener o conservar negocios.

"Funcionarios públicos" puede incluir (i) funcionarios de un partido político, (ii) candidatos a un cargo político, (iii) personas que actúen en calidad oficial para cualquier oficina, autoridad o departamento gubernamental, ya sea como miembro del Poder Ejecutivo, Legislativo o Judicial; (iv) cualquier persona que trabaje o ejerza un cargo en una empresa controlada por el gobierno; o (v) personas que actúen en nombre de un partido político, o de una organización no gubernamental (ONG). Cabe señalar que en algunos países no se distingue entre los sobornos pagados a un funcionario público y los pagados a un tercero en el sector privado.

El soborno y la corrupción pueden producirse de diferentes maneras, como por ejemplo: pagos en efectivo, donaciones políticas o de otro tipo, comisiones, beneficios sociales, regalos, hospedaje y/u otros beneficios pueden ser mencionados. El soborno incluye ofrecer, prometer, dar, aceptar o buscar un soborno.

Todas las formas de soborno están estrictamente prohibidas. Si no está seguro de si un acto concreto constituye soborno, coménteselo a su superior o al Director de Operaciones de la empresa Edgeuno (legal@edgeuno.com).

4. Políticas y Directrices

4.1. Deberes y responsabilidades

4.1.1. Aplicabilidad

Los empleados, contratistas, gerentes y directores de Edgeuno deberán:

• Lea, comprenda y cumpla con esta Política y asegure el cumplimiento por parte de otros con respecto a las políticas establecidas de la Compañía;
• Hacer que todos los socios comerciales de Edgeuno conozcan esta Política;
• Completar todas las formaciones contra el soborno y la corrupción exigidas por Edgeuno de vez en cuando. Y asegurarse de que los empleados que dependen de ellos han completado las formaciones, en el caso de los gerentes y directores;
• Gestionar eficazmente los riesgos asociados a sus operaciones comerciales.
• Trabajar de forma coherente con la normativa legal pertinente y los principios y políticas de la empresa Edgeuno.
• Informar de cualquier conducta, actividad o aplicación conocida o sospechosa que infrinja la Política.
• El Equipo de Personas será responsable de garantizar que los nuevos empleados reciban una formación adecuada sobre esta Política inmediatamente después de su incorporación al trabajo.

4.1.2. Responsables del cumplimiento:

Hasta que se cree un Responsable de Cumplimiento específico, el Consejero General actuará como Responsable de Cumplimiento de esta Política.

En cada una de las empresas de Edgeuno en todo el mundo, el Consejero Corporativo o el Consejero General a cargo actuará como el Oficial de Cumplimiento de la empresa local.

Los Responsables de Cumplimiento serán los encargados de aplicar esta política y de resolver cualquier duda sobre su interpretación.

El Responsable de Cumplimiento de la empresa local debe consultar con el Director de Cumplimiento en caso de duda o incertidumbre e informarle de cualquier irregularidad.

4.1.3. Prácticas inaceptables:

Los sujetos no deben:

• Dar u ofrecer cualquier pago, regalo, hospitalidad u otro beneficio con la expectativa de recibir una ventaja comercial a cambio, o para recompensar cualquier negocio recibido;
• Aceptar cualquier oferta de un tercero que se conozca o se sospeche que se ofrece con la expectativa de que Edgeuno les proporcione una ventaja comercial a ellos o a cualquier otra persona; o
• Dar u ofrecer cualquier pago (a veces llamado pago de facilitación) a un funcionario del gobierno en cualquier país para facilitar o acelerar un procedimiento rutinario o necesario, a menos que esté expresamente regulado por la legislación local mediante la agilización de impuestos o servicios;
• Amenazar o tomar represalias contra otra persona que se haya negado a ofrecer o aceptar un soborno o que haya manifestado su preocupación por un posible soborno o corrupción.

4.2. TERCERAS EMPRESAS Y SOCIOS COMERCIALES

Las empresas a las que se compran bienes y servicios y a las que se venden bienes y servicios, así como los socios comerciales, deben cumplir los principios de la Política y todas las demás normas pertinentes. Toda relación comercial con personas e instituciones que no cumplan con estas condiciones será rescindida.

Además de criterios como la experiencia, el rendimiento financiero y la suficiencia técnica, la Alta Dirección también tendrá en cuenta la moralidad y los antecedentes positivos en materia de prácticas anticorrupción durante la selección de los proveedores, clientes y socios comerciales de Edgeuno. Las empresas y los Socios Comerciales que tengan una información negativa en materia de soborno o corrupción no se recomiendan para ser contratados como socios, incluso si cumplen otros requisitos.

Los empleados y contratistas de Edgeuno deberán estar atentos a las banderas rojas en relación con un Tercero y Socios Comerciales. Ejemplos de banderas rojas son (a) una empresa que esté siendo investigada o haya sido condenada por incumplimiento de las leyes anticorrupción; (b) una empresa a la que se le haya prohibido participar en licitaciones públicas; (c) una empresa que tenga miembros de la familia o mantenga una relación abierta con Terceros en un puesto de decisión que implique los intereses de Edgeuno, entre otros.

La contratación con Terceros exigirá una Cláusula Anticorrupción que establezca (a) que el Tercero conozca las leyes anticorrupción aplicables; (b) que establezca una multa, suspensión o interrupción de actividades, rescisión del contrato, sin perjuicio de otras medidas razonables si el Tercero viola el Código de Conducta, las políticas o las leyes anticorrupción aplicables, así como que exija que el Tercero sea responsable de los daños y perjuicios y de los gastos incurridos por Edgeuno en estas circunstancias y por no cumplir con las políticas anticorrupción;(c) el deber de informar si alguno de los miembros de la junta directiva, funcionarios, empleados, administradores o principales empleados del Tercero es un Agente Público o un Tercero que pueda beneficiarse favorablemente, directa o indirectamente, de los negocios de Edgeuno; (d) que el Tercero mantenga libros y registros actualizados, detallando, si es el caso, los gastos incurridos en nombre de Edgeuno y proporcionando acceso a estos registros, previa solicitud.

4.3. REGALOS Y HOSPITALIDAD

Esta política no prohíbe dar o aceptar regalos de hospitalidad razonables y apropiados con fines legítimos, como la creación de relaciones, el mantenimiento de la imagen o la reputación de Edgeuno, o la promoción de los Objetivos Mundiales.

Un regalo o una hospitalidad no serán apropiados si son excesivamente lujosos o extravagantes o si pueden ser vistos como un incentivo o una recompensa por un trato preferencial (por ejemplo, durante las negociaciones contractuales o un proceso de licitación).

Los regalos deben ser del tipo y valor adecuados, según las circunstancias y teniendo en cuenta el motivo del regalo. Los regalos no deben incluir dinero en efectivo o su equivalente (como vales) ni ser entregados en secreto. Los regalos deben hacerse en nombre de Edgeuno y no en nombre de una persona.

4.4. RELACIÓN CON LOS ORGANISMOS PÚBLICOS Y LAS INSTITUCIONES BENEFICIARIAS

4.4.1 Donaciones políticas

Están prohibidas las donaciones políticas (a candidatos, partidos políticos, representantes de partidos o campañas similares) por parte de Edgeuno, o en su nombre.

4.4.2 Reuniones con funcionarios públicos

Antes de entrar en una reunión con cualquier Funcionario Público, el empleado, contratista, gerente o director necesita asegurarse de que tiene una autorización previa para representar a Edgeuno en dicha reunión. Se recomienda que más de un representante de Edgeuno esté presente en la reunión y que todos los detalles y discusiones queden documentados.

4.4.3 Pagos de facilitación

Los pagos de facilitación son pagos, generalmente de pequeñas cantidades, solicitados por Agentes Públicos con la intención de asegurar o acelerar la realización de acciones gubernamentales rutinarias. En este sentido, dado que incluso los pagos de pequeñas cantidades son considerados sobornos por muchas leyes anticorrupción, Edgeuno prohíbe la ejecución de cualquier pago que pueda ser considerado una "comisión de urgencia", excepto los previstos por la ley.

4.4.4 Donaciones y patrocinios de instituciones beneficiarias

Las donaciones y los patrocinios abarcan los realizados en metálico, en forma de préstamo o el suministro gratuito de equipos, productos o servicios, entre otros.

Las donaciones y patrocinios realizados en moneda fuerte deben registrarse en el presupuesto anual de Edgeuno y realizarse en beneficio de organizaciones que desarrollen actividades legítimas y no deben realizarse con una intención corrupta o a cambio de una ventaja indebida para Edgeuno.

Las instituciones beneficiarias deben ser examinadas por la empresa para garantizar que ningún Funcionario Público o Tercero en condiciones de influir en los negocios de Edgeuno se beneficie directa o indirectamente de las donaciones filantrópicas y patrocinios, y también para garantizar que la gestión de la entidad sea satisfactoria, a través del análisis de los balances, entre otros documentos para este fin (por ejemplo, certificados de autorización de entidades gubernamentales). Estas donaciones deben ser registradas en los registros y libros de contabilidad de EdgeUno de acuerdo con los principios contables, y cuando sea aplicable -EdgeUno deberá prever cualquier certificado de exención de impuestos o descuento fiscal.

No se podrá realizar ningún tipo de patrocinio o donación a Funcionarios Públicos (o a entidades en las que participen), que puedan influir positivamente en las decisiones relacionadas con Edgeuno.

4.5. PARTICIPACIÓN EN EMPRESAS CONJUNTAS, CONSORCIOS Y ASOCIACIONES EMPRESARIALES

Edgeuno buscará socios que se identifiquen y se comprometan con los valores, creencias y compromisos contenidos en el Código de Ética de Edgeuno, esta Política y otras políticas relacionadas.

Se llevará a cabo una diligencia debida anticorrupción en todas las transacciones relacionadas con la adquisición de nuevos negocios para identificar posibles señales de alarma. El Director de Cumplimiento Normativo determinará el nivel y la extensión de la diligencia debida exigible en función de la legislación aplicable y de la documentación facilitada por el socio.

4.6. MANTENIMIENTO DE REGISTROS

Todas las reclamaciones de gastos relacionadas con la hospitalidad, los regalos o los pagos a terceros se presentarán para su evaluación de acuerdo con la política de gastos de Edgeuno y registrarán el motivo del gasto.

Todas las cuentas, facturas y otros registros relacionados con las relaciones con terceros, incluidos los proveedores, deben prepararse con estricta precisión y exhaustividad. Las cuentas no deben mantenerse "fuera de los libros" para facilitar u ocultar pagos indebidos.

4.7. INFRACCIONES DE LA POLÍTICA

Aparte de las posibles responsabilidades penales y civiles, los empleados y contratistas que infrinjan esta Política estarán sujetos a las medidas disciplinarias pertinentes o a la rescisión del contrato de trabajo o de proveedor, respectivamente.

No informar de una infracción o sospecha de infracción del Código Ético de Edgeuno, de esta Política y/o de la Legislación Anticorrupción se considera una infracción y se tomarán medidas disciplinarias, o se rescindirá el contrato, contra los empleados o contratistas que tengan conocimiento de dichas infracciones pero oculten dicha información a Edgeuno, o que tomen medidas perjudiciales contra otros que informen de dichas infracciones.

Edgeuno valora la ayuda de quien identifique, de buena fe, posibles problemas que requieran investigación, y garantiza la confidencialidad de los asuntos involucrados. Así, cualquier reclamación o queja será confidencial y anónima si el denunciante lo desea, garantizando el anonimato y la protección necesaria para realizar la denuncia en su totalidad.

Toda persona que denuncie de buena fe una infracción o sospecha de infracción estará protegida contra cualquier acto de represalia por parte de Edgeuno.

Si le ofrecen un soborno o le piden que lo haga, o si sospecha que se ha producido o puede producirse cualquier tipo de soborno, corrupción u otra infracción de esta política, debe notificarlo a su superior o a la empresa Edgeuno en ethics.committee@edgeuno.com lo antes posible.