Política Anti-Corrupção

1. PROPÓSITO

O objetivo da Política Anti-Corrupção (a Política) é reiterar a posição da EdgeUno contra qualquer suborno e corrupção, e o empenho da Edgeuno em manter todas as leis globais aplicáveis, relacionadas ao anti-suborno e à anticorrupção nos países em que a EdgeUno opera.

Esta Política complementa e reforça o conjunto de condutas anticorrupção contidas no Código de Ética Comercial da EdgeUnoCompany. A Edgeuno assume uma abordagem de tolerância zero às práticas de suborno e corrupção e está comprometida em agir com profissionalismo, justiça e integridade em todos os negócios e relacionamentos e na promoção dos Objetivos Globais.

A EdgeUno está comprometida com o cumprimento de todas as legislações aplicáveis aos países anticorrupção nos quais opera, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção Estrangeira ("FCPA").

Em caso de contradição entre esta Política e qualquer lei aplicável, os termos da lei prevalecerão.

2. ESCOPO

Esta Política se aplica a todas as pessoas que trabalham para a Edgeuno Company, incluindo funcionários de todos os níveis, contratados, consultores, parceiros, fornecedores, representantes de terceiros, funcionários e associados comerciais (aqui denominados "Sujeitos"). Todos os Sujeitos mencionados anteriormente são obrigados a cumprir esta Política e os princípios e diretrizes da EdgeUno com relação a práticas antissuborno e anticorrupção.

Esta Política reafirma as responsabilidades do funcionário na prevenção e detecção de práticas de suborno/corrupção e deve fornecer diretrizes para práticas aceitáveis e gerenciamento de situações não conformes. Um funcionário da Edgeuno que violar esta Política enfrentará ação disciplinar, que pode resultar em demissão por má conduta grave e rescisão de seu contrato. Um não funcionário que violar esta política (ou se a Edgeuno tiver suspeita razoável para acreditar que este é o caso) poderá ter seu contrato rescindido com efeito imediato, sem prejuízo de perdas e danos e/ou penalidades do contrato correspondente.

A Edgeuno se reserva o direito de alterar esta Política a qualquer momento.

3. 3. DEFINIÇÕES

"Corrupção" é o uso indevido da autoridade detida em razão do cargo com o objetivo de obter uma vantagem direta ou indiretamente.

"Suborno" é a oferta de uma vantagem imprópria, pecuniária ou não, a um terceiro (incluindo funcionários públicos e/ou alguém relacionado a um funcionário público) para influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão dessa pessoa em sua capacidade oficial ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria para obter ou manter negócios.

"Funcionários públicos" podem incluir (i) funcionários de um partido político, (ii) candidatos a um cargo político, (iii) pessoas atuando em uma capacidade oficial para qualquer escritório, autoridade ou departamento do governo, seja como membro do Poder Executivo, Legislativo ou Judiciário; (iv) qualquer pessoa que trabalhe ou exerça cargo em uma empresa controlada pelo governo; ou (v) pessoas atuando em nome de um partido político ou de uma organização não governamental (ONG). Deve-se observar que, em alguns países, não há distinção entre subornos pagos a um funcionário público e aqueles pagos a um terceiro no setor privado.

O suborno e a corrupção podem ocorrer de diferentes formas, tais como: pagamentos em dinheiro, doações políticas ou de outra natureza, comissões, benefícios sociais, presentes, hospedagem e/ou outros benefícios. O suborno inclui oferecer, prometer, dar, aceitar ou buscar um suborno.

Todas as formas de suborno são estritamente proibidas. Se você não tiver certeza se um determinado ato constitui suborno, fale com seu gerente ou com o Diretor de Operações da Edgeuno Company (legal@edgeuno.com).

4. Políticas e diretrizes

4.1. Deveres e responsabilidades

4.1.1. Aplicabilidade

Os funcionários, contratados, gerentes e diretores da Edgeuno deverão:

• Leia, entenda e cumpra esta Política e garanta a conformidade de outros em relação às políticas estabelecidas pela Empresa;
• Faça com que todos os associados comerciais da Edgeuno tomem conhecimento desta Política;
• Completar de vez em quando todo o treinamento antissuborno e anticorrupção, conforme requerido pela Edgeuno. E certifique-se de que os funcionários que se reportam a eles tenham completado os treinamentos, no caso de gerentes e diretores;
• Gerenciar de forma eficaz os riscos associados às suas operações comerciais.
• Trabalhar de forma consistente com os regulamentos legais relevantes e com os princípios e políticas da Edgeuno Company.
• Relatar qualquer conduta, atividade ou aplicação conhecida ou suspeita que esteja violando a Política.
• A Equipe de Pessoas será responsável por garantir que os novos funcionários recebam um treinamento adequado sobre esta Política imediatamente após o início do trabalho.

4.1.2. Diretores de conformidade:

Até a futura criação de um Diretor de Conformidade específico, o Conselho Geral atuará como o Diretor de Conformidade desta Política.

Em cada uma das empresas da Edgeuno em todo o mundo, o Conselho Corporativo ou o Conselho Geral responsável atuará como o Diretor de Conformidade da empresa local.

O Compliance Officer será responsável pela implementação desta Política e por lidar com quaisquer dúvidas sobre sua interpretação.

O Compliance Officer da empresa local deve consultar o Chief Compliance Officer em casos de dúvida ou incerteza e informá-lo de quaisquer irregularidades.

4.1.3. Práticas inaceitáveis:

Os assuntos não devem ser tratados:

• Dar ou oferecer qualquer pagamento, presente, hospitalidade ou outro benefício na expectativa de que uma vantagem comercial será recebida em troca, ou para recompensar qualquer negócio recebido;
• Aceitar qualquer oferta de terceiros que seja conhecida ou suspeita de ser oferecida com a expectativa de que a Edgeuno proporcionará vantagem de abuso para eles ou qualquer outra pessoa; ou
• Dar ou oferecer qualquer pagamento (às vezes chamado de pagamento facilitador) a um funcionário do governo em qualquer país para facilitar ou acelerar um procedimento rotineiro ou necessário, a menos que seja expressamente regulamentado pela legislação local através de impostos ou serviços expeditos;
• Ameaçar ou retaliar contra outra pessoa que se tenha recusado a oferecer ou aceitar um suborno ou que tenha levantado preocupações sobre possíveis subornos ou corrupção.

4.2. EMPRESAS TERCEIRAS E PARCEIROS COMERCIAIS

As empresas das quais os bens e serviços são comprados e para as quais os bens e serviços são vendidos e os Parceiros Comerciais devem cumprir os princípios da Política e todas as outras regulamentações relevantes. Qualquer relação comercial com pessoas e instituições que não cumpram com estas condições será encerrada.

Além de critérios como experiência, desempenho financeiro e suficiência técnica, a alta administração também deve considerar a moralidade e um histórico positivo nas práticas anticorrupção durante a seleção dos fornecedores, clientes e parceiros de negócios da Edgeuno. As empresas e os Parceiros Comerciais que tenham informações negativas sobre suborno ou corrupção não são recomendados a serem contratados como parceiros, mesmo que atendam a outros requisitos.

Os funcionários e contratados da Edgeuno devem estar atentos às bandeiras vermelhas relativas a Terceiros e Parceiros Comerciais. Exemplos de bandeiras vermelhas são: (a) uma empresa que esteja sendo investigada ou tenha sido condenada por violação das leis anticorrupção; (b) uma empresa que tenha sido proibida de participar de licitações públicas; (c) uma empresa que tenha membros da família ou mantenha um relacionamento aberto com Terceiros em uma posição de tomada de decisão que envolva os interesses da Edgeuno, entre outros.

A contratação com terceiros exigirá uma Cláusula Anticorrupção que declara: (a) que o Terceiro esteja ciente das leis anticorrupção aplicáveis; (b) que estabeleça uma multa, suspensão ou interrupção das atividades, término do contrato, sem prejuízo de outras medidas razoáveis se o Terceiro violar o Código de Conduta, políticas ou leis anticorrupção aplicáveis, bem como exigir que o Terceiro seja responsável por quaisquer danos e despesas incorridas pela Edgeuno nessas circunstâncias e por não cumprir com as políticas anticorrupção;(c) o dever de informar se algum dos membros da diretoria, diretores, funcionários, administradores ou funcionários principais do Terceiro é um Agente Público ou um Terceiro que possa beneficiar-se favoravelmente, direta ou indiretamente, dos negócios da Edgeuno; (d) que o Terceiro mantenha livros e registros atualizados, detalhando, se for o caso, as despesas incorridas em nome da Edgeuno e fornecendo acesso a esses registros, mediante solicitação.

4.3. PRESENTES E HOSPITALIDADE

Esta política não proíbe a oferta ou aceitação de presentes de hospitalidade razoáveis e apropriados para fins legítimos como a construção de relacionamentos, a manutenção da imagem ou reputação da Edgeuno, ou a promoção dos Objetivos Globais.

Um presente ou hospitalidade não será apropriado se for excessivamente luxuoso ou extravagante ou se puder ser visto como um incentivo ou recompensa por qualquer tratamento preferencial (por exemplo, durante negociações contratuais ou um processo de licitação).

Os presentes devem ser de um tipo e valor apropriados, dependendo das circunstâncias e levando em conta o motivo do presente. Os presentes não devem incluir dinheiro ou equivalente em dinheiro (tais como vales) ou ser dados em segredo. Os presentes devem ser dados em nome de Edgeuno e não em nome de uma pessoa.

4.4. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS PÚBLICOS E INSTITUIÇÕES BENEFICIÁRIAS

4.4.1 Doações políticas

Doações políticas (a candidatos, partidos políticos, representantes de partidos ou campanhas similares) pela Edgeuno ou em seu nome são proibidas.

4.4.2 Reuniões com funcionários públicos

Antes de entrar em uma reunião com qualquer Funcionário Público, o funcionário, contratado, gerente ou diretor precisa se certificar de que tem uma autorização prévia para representar a Edgeuno em tal reunião. Recomenda-se que mais de um representante da Edgeuno esteja presente na reunião e que todos os detalhes e discussões sejam documentados.

4.4.3 Pagamentos de facilitação

Pagamentos de facilitação são pagamentos, geralmente de pequenas quantias, solicitados por Agentes Públicos com a intenção de garantir ou acelerar o desempenho de ações governamentais de rotina. Nesse sentido, uma vez que mesmo pagamentos de pequenas quantias são considerados subornos por muitas leis anticorrupção, a Edgeuno proíbe a execução de qualquer pagamento que possa ser considerado uma "taxa de urgência", exceto aqueles previstos em lei.

4.4.4 Doações e patrocínios de instituições beneficiárias

Doações e patrocínios abrangem aqueles feitos em dinheiro, na forma de empréstimos ou no fornecimento gratuito de equipamentos, produtos ou serviços, entre outras coisas.

As doações e patrocínios feitos em moeda forte devem ser registrados no orçamento anual da Edgeuno e ser feitos em benefício de organizações que desenvolvem atividades legítimas e não devem ser feitos com intenção corrupta ou em troca de uma Vantagem Imprópria para a Edgeuno.

As instituições beneficiárias devem ser examinadas pela empresa para garantir que nenhum Funcionário Público ou Terceiro em posição de influenciar os negócios da Edgeuno se beneficie direta ou indiretamente das doações filantrópicas e patrocínios, e também para garantir que a gestão da entidade seja satisfatória, por meio de análise dos balanços patrimoniais, entre outros documentos para esse fim (por exemplo, certidões negativas de entidades governamentais). Essas doações devem ser registradas nos livros e registros da EdgeUno de acordo com os princípios contábeis e, quando aplicável, a EdgeUno deverá prever qualquer certificado de isenção ou desconto fiscal.

Nenhum patrocínio ou doação pode ser feito a Funcionários Públicos (ou a entidades nas quais eles participam), que podem influenciar positivamente as decisões relacionadas ao Edgeuno.

4.5. PARTICIPAÇÃO EM JOINT VENTURES, CONSÓRCIOS E PARCERIAS COMERCIAIS

A Edgeuno deve buscar parceiros que se identifiquem com os valores, crenças e compromissos contidos no Código de Ética da Edgeuno, nesta Política e em outras políticas relacionadas.

Uma Due Diligence Anticorrupção deve ser realizada em todas as transações relacionadas a novas aquisições de negócios para identificar possíveis sinais de alerta. O nível e a extensão da devida diligência a ser exigida devem ser determinados pelo diretor de conformidade com base na legislação aplicável e na documentação fornecida pelo parceiro.

4.6. MANUTENÇÃO DE REGISTROS

Os registros escritos de toda hospitalidade, presentes (dados ou recebidos) e doações devem ser declarados e mantidos. As reclamações de despesas relacionadas à hospitalidade, presentes ou pagamentos a terceiros devem ser apresentadas para avaliação de acordo com a política de despesas da Edgeuno e registrar o motivo das despesas.

Todas as contas, faturas e outros registros relacionados às negociações com terceiros, incluindo fornecedores, devem ser preparados com estrita precisão e completude. As contas não devem ser mantidas "off-book" para facilitar ou ocultar pagamentos impróprios.

4.7. VIOLAÇÕES DE POLÍTICAS

Além das possíveis responsabilidades criminais e civis, os funcionários e prestadores de serviços que violarem esta Política estarão sujeitos à ação disciplinar apropriada ou à rescisão do contrato de trabalho ou de fornecedor, respectivamente.

Deixar de relatar uma violação ou suspeita de violação do Código de Ética da Edgeuno, desta Política e/ou das Legislações Anticorrupção é considerado uma violação e uma ação disciplinar ou rescisão do contrato será tomada contra funcionários ou contratados que tenham conhecimento de tais violações, mas ocultem tais informações da Edgeuno, ou que tomem medidas prejudiciais contra outros que relatem tais violações.

A Edgeuno valoriza a ajuda de quem identifica, de boa-fé, possíveis problemas que necessitem de investigação, e garante a confidencialidade dos assuntos envolvidos. Assim, qualquer reclamação ou denúncia será confidencial e anônima se o denunciante desejar, garantindo o anonimato e a proteção necessários para fazer a denúncia na íntegra.

Uma pessoa que, de boa fé, denunciar uma violação ou suspeita de violação será protegida contra quaisquer atos de retaliação por parte da Edgeuno.

Se lhe oferecerem um suborno ou lhe pedirem para fazê-lo, ou se você suspeitar que qualquer suborno, corrupção ou outras violações desta política ocorreram ou podem ocorrer, você deve notificar seu gerente ou a Edgeuno Company em ethics.committee@edgeuno.com o mais rápido possível.