1. Objetivo

A Política de Código de Ética e Conduta Empresarial da EdgeUno estabelece as políticas e práticas relacionadas à forma como a EdgeUno conduz seus negócios, operando de acordo com os mais altos padrões éticos e respeitando a visão, missão e valores da Empresa.

2. Escopo

Esta Política se aplica a todos os Diretores, Executivos, funcionários, clientes, provedores e todos os usuários dos serviços da EdgeUno e suas afiliadas.

3. Definições

EdgeUno ou a Empresa: Todas as empresas da EdgeUno, em todos os países onde possui presença, suas subsidiárias e afiliadas.

Porta-vozes Autorizados: Diretor Executivo (CEO) da EdgeUno e Consultor Jurídico Corporativo Geral, ou seu designado autorizado.

Código: Código de Ética e Conduta Empresarial da EdgeUno.

Contratado: Uma pessoa ou empresa que assume um contrato para prestar um serviço ou realizar um trabalho na EdgeUno.

Diretor(a): Um membro do Conselho de Diretores da EdgeUno.

Funcionário: Um indivíduo empregado pela EdgeUno.

Comitê de Ética: O comitê responsável por resolver questões relacionadas ao Código, incluindo decisões relativas a renúncias sob ele compostas por pelo menos um membro da Equipe Jurídica (Legal Team), um membro da Equipe de Pessoas (People Team), um membro da Equipe Financeira (Finance Team) e um delegado do CEO.

Membro da Família: Um parente imediato e/ou membro do agregado de um Funcionário, incluindo, mas não se limitando a, cônjuge, filho, irmão e/ou qualquer outra pessoa cujo relacionamento próximo e pessoal com o Funcionário apresente um conflito de interesse real ou que possa causar razoavelmente um conflito de interesse percebido.

Informação Material: Qualquer informação que um investidor razoável consideraria importante em uma decisão de comprar, manter ou vender ações da EdgeUno ou outros títulos – em resumo, qualquer informação que possa ser razoavelmente esperada para afetar o preço das ações da EdgeUno ou outros títulos.

4. Políticas e Diretrizes

4.1. Nossa Visão, Missão e Valores

O Código de Ética e Conduta Empresarial da EdgeUno estabelece as políticas e práticas relacionadas à forma como conduzimos nossos negócios. Ele se aplica a todos os Diretores, Executivos, Contratados e Funcionários, estabelecendo uma expectativa clara dos padrões que devemos seguir. Este Código ajuda nosso pessoal a fazer a coisa certa onde quer que conduzamos nossos negócios. À medida que continuamos a crescer e transformar-nos para atender às necessidades do ambiente de negócios atual, uma coisa que nunca muda é o nosso compromisso de operar de acordo com os mais altos padrões éticos. Ética e integridade não estão apenas tecidas neste Código; elas são partes essenciais de nossa Visão, Missão e Valores, que ajudam a definir quem somos e como fazemos negócios, e fornecem ainda uma estrutura para os valores que nos guiam. Eles são componentes críticos da cultura da nossa Empresa.

Nossa Visão

Fornecer uma infraestrutura de Internet melhor na LATAM, permitindo que todos tenham a melhor experiência possível com a Internet.

Nossa Missão

Entregar experiência completa para empresas de conteúdo e jogos que desejam entrar na América Latina.

Nossos Valores

• Dedicação a funcionários e clientes

• Sempre faça o seu melhor

• Diversidade e inclusão

• Responsabilidade social

• Integridade

Embora nosso Code seja abrangente, ele não cobre todas as situações. A percepção é importante, portanto, é fundamental que todos nos certifiquemos de que ninguém observando nossas ações tenha motivo para acreditar que até mesmo o menor comportamento antiético exista ou possa ser implícito. Todos nós somos responsáveis e prestamos contas não apenas pelo compliance com este Code, mas também por relatar violações. Vários recursos internos para reportar preocupações foram estabelecidos. Todos os relatórios de supostas violações serão investigados conforme apropriado e a EdgeUno protegerá de retaliação qualquer Employee que, de boa fé, faça um relatório de uma preocupação ética. Nosso Code será aplicado de forma justa e consistente, independentemente do cargo na Company. À medida que nos esforçamos para tornar a EdgeUno uma company ainda melhor, um elemento importante é nosso compromisso contínuo com a ética e a integridade em tudo o que fazemos. Nosso Code, juntamente com outras políticas estabelecidas da Company e um robust compliance training program, ajudará todos nós a manter este compromisso.

4.2. Overview

EdgeUno está comprometida em conduzir negócios de acordo com todos os requisitos legais aplicáveis e se esforça para alcançar altos padrões éticos. EdgeUno e seus Directors, Executive Officers, Contractors e Employees devem cumprir leis, regras e regulamentos aplicáveis onde quer que operem ou detenham assets. O Code também se aplica, quando aplicável, aos clientes, fornecedores e prestadores de serviços da EdgeUno (coletivamente referidos como “Business Partners”).

O Code não cobre todas as situações que você pode encontrar. No entanto, ele fornece orientações para situações específicas que podem surgir. Você é responsável por cumprir este Code e exercer bom julgamento para agir de uma maneira que reflita favoravelmente sobre a EdgeUno e sobre você. Você deve buscar cumprir o espírito, bem como a letra deste Code. Você não pode tentar alcançar indiretamente, usando third parties, atos proibidos pelo Code. Violações de lei, regole, regulations ou deste Code sujeitarão você à disciplina, que pode incluir suspensão ou termination of employment or service e/ou ação legal.

O Código se aplica a todos os Diretores Executivos, Contratados, Funcionários e Diretores e foi elaborado para fornecer orientações sobre os princípios éticos da EdgeUno. Os valores apresentados no Código devem ser interpretados dentro do quadro dos mínimos estabelecidos pelas leis e ética onde quer que a EdgeUno opere. No entanto, este Código não inclui todas as políticas da EdgeUno sobre questões éticas ou legais; você é responsável por conhecer e cumprir todas as outras políticas, leis, regras e regulamentos da EdgeUno aplicáveis ao seu trabalho ou cargo.

Em caso de dúvida sobre o melhor curso de ação em uma determinada situação ou quando não estiver claro se sua conduta proposta está sujeita a leis, regras ou regulamentos, você deve procurar aconselhamento de seu supervisor, do Consultor Jurídico Corporativo (Corporate General Counsel), da Equipe de Recursos Humanos ou do Comitê de Ética. Não há razões aceitáveis para violar o Código ou para não relatar uma violação conhecida ou uma que seja suspeita de boa fé. Este Código não é um contrato de emprego, e nada contido neste Código deve ser interpretado como garantia de emprego contínuo. Seu emprego na EdgeUno é baseado no princípio "at-will" (à vontade), o que significa que você ou a EdgeUno podem rescindir o relacionamento empregatício a qualquer momento, com ou sem justa causa e com ou sem aviso prévio, de acordo com a lei local.

O cumprimento do Código é, no entanto, obrigatório, e sua falha em cumprir totalmente sempre sujeitará os funcionários à disciplina, até e incluindo a rescisão do contrato de trabalho. Contratados estão sujeitos a este Código e o não cumprimento pode dar causa à rescisão do contrato. Os requisitos deste Código são adicionais a quaisquer outras políticas ou exigências da Empresa.

Este Código entra em vigor na data de sua publicação e permanece em vigor sujeito a quaisquer emendas. Ele será revisado pelo Comitê de Ética da EdgeUno pelo menos anualmente para garantir o cumprimento contínuo das leis aplicáveis. A EdgeUno, a seu exclusivo critério, pode alterar, modificar ou alterar este Código a qualquer momento. O não leitura ou reconhecimento deste Código não isenta você de sua responsabilidade de cumprir o Código ou as leis e regulamentos aplicáveis.

4.3. Manutenção de um Ambiente de Trabalho Seguro

A EdgeUno se esforça para manter um ambiente de trabalho seguro para seus Funcionários. Além de suas várias políticas de local de trabalho, sujeitas às leis de privacidade aplicáveis, a EdgeUno exige que seus Funcionários informem à Empresa sobre quaisquer desenvolvimentos relacionados ao histórico criminal de um Funcionário que possam impactar o trabalho do Funcionário ou causar qualquer risco ou dano às operações da EdgeUno. Embora a existência da acusação e os detalhes acompanhantes sejam mantidos em sigilo pela EdgeUno, após a divulgação será feita uma determinação, baseada na natureza da acusação e no papel do indivíduo na EdgeUno, se medidas corretivas, até mesmo a rescisão do emprego, são justificadas.

4.4. Manutenção de Registros Precisos e Completos

A EdgeUno se esforça para manter registros comerciais precisos e proteger os fundos e ativos da Empresa. A EdgeUno está comprometida em manter um sistema de controles internos que garante a conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, e que promove a divulgação completa, precisa e oportuna de informações nos relatórios da EdgeUno à gestão interna, ao seu Conselho de Administração, auditores externos e partes externas, incluindo autoridades regulatórias e governamentais.

• Livros e Registros

Os livros e registros da EdgeUno devem refletir com precisão suas transações em detalhes razoáveis e de acordo com suas práticas e políticas contábeis. A EdgeUno proíbe lançamentos ilegais, falsos ou enganosos em seus livros e registros por qualquer motivo e não tolerará quaisquer contas bancárias ou ativos não divulgados ou não registrados. O valor de um contrato não deve ser inflacionado, duplicado ou feito com a intenção de que qualquer parte seja usada para qualquer propósito diferente do descrito. Todas as faturas devem refletir com precisão os produtos ou serviços vendidos ou alugados pelo preço e termos reais do acordo. Você nunca deve gerar uma fatura com avaliação imprecisa para permitir que a parte compradora ou locatária evite taxas, alfândega ou outros impostos.

• Divulgação de Informações Não Públicas Materiais

A EdgeUno se empenha para garantir que todas as informações divulgadas a terceiros sejam precisas e estejam em conformidade com os requisitos legais aplicáveis. Assim, informações não públicas que possam ser consideradas Informação Material devem ser aprovadas para divulgação apenas por um Porta-Voz Autorizado, de acordo com políticas internas. Todas as consultas de analistas de segurança ou financeiros, acionistas individuais ou representantes de mídia devem ser direcionadas a um Porta-Voz Autorizado. Certas informações não públicas que são Informações Materiais e relacionadas aos negócios da EdgeUno podem não afetar o preço das ações da EdgeUno, mas podem afetar o preço das ações de outra empresa ou o valor de outras oportunidades de investimento. Você não pode usar tais informações para obter benefício pessoal ou dar dicas a outra pessoa para agir, seja para seu próprio benefício ou não.

4.5. Conflitos de Interesse

A EdgeUno se empenha para incentivar e promover a objetividade na tomada de decisões de negócios. Funcionários e Diretores têm um dever de lealdade para com a organização e devem tomar decisões de negócios considerando os melhores interesses da EdgeUno, exercendo o julgamento empresarial independentemente de influências externas, como interesses financeiros pessoais, relacionamentos comerciais externos, empregos fora ou laços familiares. Evitar conflitos de interesse é fundamental para manter a integridade e a honestidade na forma como a EdgeUno conduz seus negócios.

• Definição de Conflito de Interesse: Um conflito de interesse ocorre quando seu interesse privado interfere ou tem potencial para interferir nos interesses da EdgeUno. Isso pode surgir quando você toma ações ou possui interesses que dificultam o desempenho do seu trabalho de forma objetiva e eficaz, ou quando você ou um Membro da Família recebe benefícios pessoais impróprios devido à sua posição na EdgeUno. Espera-se que você use bom julgamento, adira a altos padrões éticos e evite situações que criem conflitos de interesse reais ou potenciais.

• Os Conflitos Devem Ser Divulgados: Você deve divulgar ao Comitê de Ética todos os conflitos de interesse reais e potenciais, incluindo qualquer transação ou relacionamento material que possa ser razoavelmente esperado que gere um conflito de interesse ou situações nas quais você acredita que pode não ser possível evitar um conflito de interesse. Executivos e Diretores podem divulgar tais assuntos ao Consultor Jurídico Geral Corporativo. A EdgeUno reserva-se o direito de rescindir ou transferir seu contrato se você tiver um conflito de interesse ou exigir que você tome medidas para eliminar o conflito de interesse como condição de emprego contínuo. No caso de um Diretor, um conflito de interesse pode ser motivo para remoção do Conselho de Diretores. As seguintes seções detalham exemplos comuns de situações que podem envolver conflitos de interesse e para as quais você deve estar preparado para considerar uma divulgação conforme declarado acima.

• Trabalho Paralelo e Interesses/Empregos Externos: A EdgeUno reconhece e respeita seu direito de participar de atividades externas. No entanto, durante seu emprego ou serviço na EdgeUno, você não pode, dolosamente, direta ou indiretamente: (a) manter qualquer interesse financeiro, negócio ou atividade externa que conflite com os interesses ou atividades da EdgeUno; (b) se envolver em qualquer atividade ou negócio que interfira materialmente em sua capacidade de cumprir adequadamente e integralmente seus deveres na EdgeUno; (c) vender produtos ou serviços competitivos à EdgeUno; ou (d) participar de atividades que aumentem a comercialização ou constituam apoio aos produtos ou serviços de um concorrente. Você não pode trabalhar para um concorrente da EdgeUno. Os Diretores devem notificar o Consultor Jurídico Geral Corporativo se mudarem de emprego.

• Relações Externas com Clientes, Fornecedores e Prestadores de Serviço: Na medida em que você planeja realizar trabalho, direta ou indiretamente, com qualquer cliente, fornecedor ou prestador de serviço da EdgeUno, você deve obter aprovação prévia por escrito do Comitê de Ética para confirmar se tal atividade externa apresenta um conflito de interesse real ou potencial com seus deveres na EdgeUno.

• Atividades Profissionais de Membros da Família: Seus Membros da Família podem criar conflitos de interesse reais ou potenciais devido ao seu emprego ou atividades relacionadas ao trabalho. Por exemplo, se em sua função na EdgeUno você supervisiona regularmente e faz negócios com um fornecedor que presta serviços à EdgeUno, um potencial conflito pode surgir se seu cônjuge for empregado desse fornecedor e for designado para trabalhar na conta da EdgeUno. Para confirmar que as atividades profissionais de um Membro da Família não criam um conflito real ou potencial para seu emprego na EdgeUno, você deve divulgar ao Comitê de Ética quaisquer atividades profissionais ou empregos diretos ou indiretos por um Membro da Família com empresas que concorrem ou fazem negócios diretamente com a EdgeUno.

• Negócios com Ex-Funcionários: A EdgeUno pode firmar um acordo comercial com um ex-Funcionário, uma empresa que emprega um ex-Funcionário, ou uma empresa com a qual um ex-Funcionário tem interesse de propriedade significativo apenas se o acordo for no melhor interesse da EdgeUno e não questionar de forma alguma os padrões éticos da EdgeUno. Todos os potenciais acordos comerciais com ex-Funcionários devem ser divulgados ao Comitê de Ética. Os acordos comerciais com ex-Funcionários que foram empregados pela EdgeUno nos últimos 24 meses devem ser aprovados por escrito e antecipadamente pelo Comitê de Ética. Transações comerciais inadvertidas com ex-Funcionários não serão consideradas uma violação deste Código se, ao tomar conhecimento do status do indivíduo como ex-Funcionário, você notificar e obter a aprovação do Comitê de Ética, se for exigido por esta Seção.

• Participação em Conselhos de Organizações Sem Fins Lucrativos e com Fins Lucrativos: A EdgeUno geralmente incentiva os Funcionários a estarem envolvidos em organizações comunitárias e apoia organizações sem fins lucrativos. Sua participação em um conselho sem fins lucrativos como diretor não deve criar um conflito de interesse com sua posição na EdgeUno. No entanto, você deve confirmar que os compromissos de tempo relacionados não interferem em suas tarefas diárias na EdgeUno. Se tiver quaisquer dúvidas ou preocupações sobre tais atividades, por favor, discuta-as com seu supervisor ou Recursos Humanos. Diretores e Executivos devem notificar o Consultor Jurídico Geral da Corporação sobre qualquer cargo em conselho de organização sem fins lucrativos. Qualquer serviço no conselho de administração de uma organização com fins lucrativos pode, no entanto, criar conflitos significativos de interesse com sua posição na EdgeUno. Funcionários e Diretores devem avisar o Comitê de Ética antecipadamente se estiverem considerando aceitar um cargo de diretor no conselho de administração de qualquer organização com fins lucrativos. Geralmente, o Comitê de Ética não aprovará o pedido de um Funcionário para ingressar no conselho de qualquer concorrente, cliente, fornecedor ou qualquer outro Parceiro de Negócios da EdgeUno.

• Interesses Financeiros Externos: Um conflito de interesse pode surgir se você ou um Membro da Família tiver um interesse financeiro em um cliente, fornecedor, prestador de serviço ou outro Parceiro de Negócios da EdgeUno. Por esta razão, seu interesse financeiro, e potencialmente o de seus Membros da Família, em qualquer Parceiro de Negócios pode precisar ser revisado pelo Comitê de Ética para determinar se há um conflito de interesse entre seu trabalho na EdgeUno e seu interesse financeiro, ou o de seu Membro da Família, em um Parceiro de Negócios. Você é obrigado, portanto, como condição de emprego, a relatar qualquer interesse financeiro seu ou de um Membro da Família em um Parceiro de Negócios onde tal interesse financeiro for com uma organização que (1) faz negócios com a EdgeUno e (2) sua posição na EdgeUno estiver envolvida nos negócios da EdgeUno com tal Parceiro de Negócios. O relato de tais interesses financeiros ao Comitê de Ética é exigido apenas se o interesse financeiro for (1) superior a 1% de uma empresa de capital aberto ou (2) de qualquer porcentagem em uma empresa privada. Investimentos em fundos mútuos e/ou trusts cegos, onde as decisões de investimento não são tomadas sob sua direção específica, não precisam ser relatados. O Comitê de Ética avaliará esses assuntos caso por caso. De modo geral, o Comitê de Ética não aprovará o interesse financeiro de um Funcionário em um Parceiro de Negócios se os deveres do Funcionário estiverem de alguma forma relacionados ao trabalho ou à interação com esse cliente, fornecedor ou prestador de serviço. Se tal conflito de interesse ocorrer, o Comitê de Ética determinará se a EdgeUno é capaz de fazer quaisquer alterações relacionadas à posição ou função do Funcionário para remover o conflito.

• Contratação de Membros da Família: A EdgeUno busca empregar os candidatos mais qualificados para cada posição e incentiva todos os Colaboradores a buscar oportunidades de avanço. Um membro da família do Diretor ou do Colaborador pode ser considerado para emprego se o indivíduo possuir todas as qualificações necessárias e se o emprego do membro da família não criar um conflito de interesse real ou percebido. Assim, (i) os membros da família não podem trabalhar em posições diretamente associadas ou em relacionamento gerencial, e um membro da família não pode supervisionar ou influenciar a remuneração, benefícios, deveres ou avaliação de desempenho de outro membro da família; (ii) a contratação de um membro da família do Colaborador estará sujeita à aprovação do Comitê de Ética. Os colaboradores que se casarem ou passarem a residir no mesmo domicílio podem continuar empregados se não houver relacionamento gerencial direto entre eles. Os colaboradores que se casam, passam a residir no mesmo domicílio ou desenvolvem qualquer outro relacionamento pessoal próximo (ou seja, romântico e/ou físico) devem divulgar o relacionamento ao Recursos Humanos para que o relacionamento gerencial entre os dois indivíduos possa ser avaliado e ajustado, se necessário.

• Solicitação de Colaboradores: Você não pode solicitar a um Colaborador que deixe a EdgeUno por outro emprego.

• Oportunidades Corporativas: Você tem o dever de avançar os interesses comerciais da EdgeUno quando surgir a oportunidade. É proibido para você assumir, pessoalmente, oportunidades descobertas usando propriedade, informações ou posição da EdgeUno; usar propriedade, informações ou posição da EdgeUno para ganho pessoal; ou competir com a EdgeUno.

4.6. Manutenção da Integridade no Mercado

• Presentes e Entretenimento: A EdgeUno exige que todos os Colaboradores gerenciem seus relacionamentos com Parceiros Comerciais com a máxima integridade. A oferta ou aceitação de presentes e entretenimento por você ou um membro da família pode apresentar um conflito de interesse, conforme descrito aqui. Presentes e entretenimento devem ser apropriados e estar em linha com as práticas da Empresa. Nenhum presente ou entretenimento deve ser oferecido ou aceito por você ou um membro da família a menos que (i) não seja dinheiro, (ii) seja razoável e consistente com as práticas comerciais usuais, (iii) tenha valor de no máximo $300, (iv) não possa ser razoavelmente interpretado como suborno ou pagamento, e (v) não viole nenhuma lei ou regulamento. Na ausência de aprovação prévia por escrito do Consultor Jurídico Geral Corporativo da Empresa, nenhum presente ou entretenimento pode ser oferecido por você ou um membro da família se o destinatário for empregado de qualquer agência governamental local, estadual ou federal. Não obstante o exposto, é permitido entretenimento e transporte comercial de negócios que sejam razoáveis em natureza, frequência e custo. Entretenimento ou transporte de negócios razoável inclui, sem limitação, um almoço, jantar ou evento atlético ou cultural ocasional; presentes de valor modesto; entretenimento na EdgeUno ou outras instalações autorizadas; ou transporte autorizado e razoável nos veículos da EdgeUno. Além disso, o entretenimento comercial razoável cobre eventos promocionais tradicionais patrocinados pela EdgeUno. Como nem sempre é claro o que é razoável, aconselha-se fortemente consultar seu supervisor ou o Comitê de Ética antes de incorrer em despesas de entretenimento ou transporte de negócios.

É necessária a aprovação prévia por escrito do seu supervisor antes que você possa aceitar um convite para participar de qualquer evento de entretenimento como convidado de um cliente, fornecedor ou prestador de serviços atual ou potencial da EdgeUno, ou de qualquer outra parte com quem a EdgeUno está ou provavelmente fará negócios, se o preço de admissão para esse evento for superior a $300. Também é necessária a aprovação prévia por escrito do seu supervisor antes que você possa convidar um cliente, fornecedor ou prestador de serviços atual ou potencial da EdgeUno, ou qualquer outra parte com quem a EdgeUno negocia ou provavelmente negociará negócios, para qualquer evento de entretenimento se o preço de admissão para esse evento for superior a $300. Os colaboradores nunca devem dar ou receber dinheiro, equivalentes em dinheiro (como cartões-presente), empréstimos ou qualquer item que obrigue a fornecer algo em troca, nem devem solicitar ativamente presentes ou entretenimento de um cliente ou parceiro comercial atual ou potencial.

• Contribuições Políticas; Atividades Legislativas: O relacionamento da EdgeUno com agências governamentais e seus funcionários e pessoal em cada país onde a EdgeUno realiza negócios deve ser mantido (i) de acordo com altos padrões éticos, (ii) em conformidade com os requisitos legais aplicáveis e (iii) de forma que uma divulgação pública desse relacionamento não seja esperada para impugnar ou colocar em risco a integridade ou reputação da EdgeUno.

• Contribuições para Partidos Políticos, Candidatos ou Comitês de Ação A EdgeUno não faz contribuições políticas em apoio a qualquer partido ou candidato em qualquer eleição, seja federal, estadual ou local, exceto conforme declarado neste Código. Você não pode direcionar, incitar ou exigir que qualquer Funcionário ou Diretor contribua para qualquer partido político, causa, organização ou candidato. Este Código não impede um Funcionário ou Diretor, agindo em seu próprio nome e representando a si mesmo, de participar do processo político.

• Participação no Processo Legislativo: A EdgeUno pode autorizar certos Funcionários ou representantes profissionais a apoiar ou se opor publicamente a qualquer legislação, regulamento ou interpretação de lei existente ou proposta nos níveis local, estadual ou federal. Você não tem, durante seu emprego ou serviço como Diretor ou de qualquer outra forma que implique tal ação em nome da EdgeUno, autoridade para defender ou se opor a qualquer legislação, regulamento ou interpretação de lei existente ou proposta, ou para se envolver em negociações de qualquer tipo (incluindo resolução de disputas) com funcionários do governo, a menos que expressamente autorizado pelo General Counsel ou conforme sua função.

Discussões com funcionários do governo sobre o design ou implementação de um projeto específico são permitidas se feitas no curso normal de suas funções conforme sua função; no entanto, é necessária aprovação avançada e escrita explícita e supervisão do General Counsel para que você: (i) proponha em qualquer nível de governo mudanças em qualquer lei ou regulamento; (ii) forneça antes de qualquer órgão eleito ou comitê dele depoimento sobre propostas de alterações legislativas, regulamentos ou interpretações; (iii) forneça a funcionários ou agências governamentais não eleitos comentários por escrito sobre propostas de legislação, regulamento ou interpretação; (iv) conteste uma interpretação solicitada ou recebida pela Empresa durante o curso normal dos negócios da Empresa; ou (v) contrate em nome da Empresa qualquer terceira parte para se envolver em quaisquer das atividades descritas nos itens (i) a (iv) acima.

As leis federais e a maioria das leis estaduais exigem que os indivíduos que se envolvem no que é comumente chamado de “lobby” (ou seja, todas as tentativas, incluindo apelo pessoal para induzir legisladores a votar de certa forma ou introduzir legislação) se registrem e apresentem relatórios regulares detalhando todas as atividades de lobby. É proibido fazer lobby em nome da EdgeUno sem aprovação avançada e escrita explícita do General Counsel. Desde que seja consistente com suas responsabilidades profissionais regulares, trabalhar e participar de eventos patrocinados por grupos e associações comerciais reconhecidos não é proibido por este Código. Questões relativas à participação no processo legislativo devem ser encaminhadas à Equipe Jurídica.

4.7. Protegendo Ativos da Empresa

• Proteção de Informações Proprietárias e Confidenciais: A EdgeUno espera lealdade integral aos interesses da Empresa, incluindo a proteção dos segredos comerciais e das informações privadas e confidenciais de seus clientes da Empresa. “Informação Confidencial” refere-se a todas as informações não públicas, em qualquer forma, emanadas a qualquer momento da EdgeUno, seus Parceiros Comerciais ou qualquer outra pessoa ou organização que se relacionem de alguma forma com os negócios ou operações da EdgeUno. Informação Confidencial inclui informações rotuladas como “confidenciais”, bem como informações não rotuladas como “confidenciais”, mas que por sua natureza devem ser razoavelmente consideradas confidenciais. Exemplos de Informação Confidencial incluem planos de negócios, planos operacionais, planos estratégicos, dados financeiros, informações de produtos e serviços, dados de clientes, dados de vendas, relatórios da Empresa, contratos, estruturas estimativas de custos e informações relacionadas, e informações de pessoal ou Funcionários. Os Funcionários devem preservar e proteger segredos comerciais e Informação Confidencial e todas as formas físicas e não físicas dessas informações. Os Funcionários não podem compartilhar tais informações com pessoas externas à Empresa ou discutir tais assuntos com outros Funcionários, a menos que esses Funcionários tenham uma necessidade comercial clara pela informação. Quaisquer consultas de fontes externas que aleguem ter um “conhecimento necessário” devem ser encaminhadas ao Consultor Jurídico Geral (General Counsel). Os Funcionários que rescindem o emprego na EdgeUno são obrigados a continuar mantendo a confidencialidade das informações proprietárias obtidas ou desenvolvidas enquanto empregados pela EdgeUno. Após a rescisão do emprego, ou antes, se solicitado pela EdgeUno, e independentemente do momento, razões ou circunstâncias da rescisão, os Funcionários devem entregar à EdgeUno todos os materiais, documentos, senhas e outros meios de armazenamento tangíveis ou intangíveis contendo qualquer forma de Informação Confidencial, seja localizado nas instalações da EdgeUno ou em outro lugar.

• Salvaguarda dos Ativos EdgeUno: Você deve proteger os ativos da EdgeUno e garantir seu uso eficiente. Roubo, perda, dano, negligência e desperdício têm um impacto direto na lucratividade da EdgeUno. Os ativos e serviços da EdgeUno devem ser usados exclusivamente para fins legítimos de negócios da EdgeUno. O uso indevido ou a remoção não autorizada da propriedade da EdgeUno das instalações da EdgeUno é proibida. Quaisquer obras originais de autoria criadas por um Funcionário, seja sozinho ou em conjunto com outros, dentro do escopo e durante o período de emprego na EdgeUno, serão consideradas “obra feita sob encomenda” (work made for hire), conforme definido pela legislação aplicável e protegidas de acordo com ela. A Empresa pode Atuais obras originais de autoria criadas por um Funcionário, seja sozinho ou em conjunto com outros, dentro do escopo e durante o período de emprego na EdgeUno, serão consideradas “obra feita sob encomenda” (work made for hire), a seu exclusivo critério, ceder ou transferir tais obras para qualquer uma de suas subsidiárias ou afiliadas. Quaisquer invenções ou melhorias, patenteáveis ou não, feitas por um Funcionário, sozinho ou em conjunto com outros, durante o período de emprego na EdgeUno e que estejam dentro do escopo dos negócios da Empresa ou resultantes de trabalho realizado para a Empresa, serão propriedade exclusiva e cedíveis à Empresa.

• O Uso dos Ativos EdgeUno para Interesses Externos:

Os ativos da EdgeUno, incluindo suas instalações, materiais, tecnologia da informação, equipamentos, computadores, telefones e outros recursos, são destinados ao uso exclusivo das necessidades de negócios da EdgeUno. Assim, é proibido usar estes ou quaisquer outros ativos da Empresa para qualquer finalidade além do desempenho de suas funções laborais e em nome da EdgeUno. Além disso, você não pode usar ou vender nenhum ativo pertencente à EdgeUno, mesmo aqueles que possam não ser mais considerados úteis para a EdgeUno e/ou que possam ser identificados pela EdgeUno como sucata ou obsoletos.

4.8. Conformidade com Leis

A EdgeUno está comprometida em cumprir todas as leis federais, estaduais e locais aplicáveis. Algumas das leis mais pertinentes ao nosso setor e aos nossos negócios são discutidas abaixo.

• Inteligência Competitiva: A EdgeUno exige que todos os Funcionários cumpram todas as leis aplicáveis na aquisição de inteligência competitiva. A EdgeUno proíbe a obtenção de inteligência competitiva por meio de roubo, chantagem, escuta telefônica, espionagem eletrônica, suborno, indução imprópria, recebimento de propriedade roubada, ameaças ou outros métodos impróprios. Os Funcionários devem respeitar a confidencialidade das informações dos concorrentes e não deturpar quem são ou para quem trabalham ao obter tais informações. Você deve notificar imediatamente seu gerente sempre que acreditar ter recebido informações que você acredita poderem ser confidenciais ou proprietárias de outra organização.

• Antimonopólio: EdgeUno se esforça para conduzir negócios com Parceiros Comerciais e concorrentes com total honestidade e integridade. EdgeUno está comprometido em manter as leis federais e estaduais antitruste que existem para promover concorrência vigorosa e mercados abertos. EdgeUno proíbe os Funcionários de fazer declarações falsas sobre concorrentes ou seus produtos ou serviços e de obter ilegalmente informações confidenciais dos concorrentes. Certas discussões com concorrentes podem ser ilegais sob as leis antitruste. Em contato com concorrentes, você não deve discutir preços de produtos, termos de venda, clientes ou alocação de mercado. Se um concorrente, membro de associação comercial, contato social, amigo ou conhecido empregado ou trabalhando para um concorrente da EdgeUno levantar qualquer um dos tópicos acima, seja em tom sério ou de brincadeira, você deve se opor, abster-se de discutir tais assuntos e relatar tal ocorrência prontamente ao Consultor Jurídico Geral Corporativo.

• Lei Anticorrupção Estrangeira (Foreign Corrupt Practices Act): A Lei Anticorrupção Estrangeira (FCPA) proíbe, entre outras coisas, o suborno de funcionários ou agentes governamentais estrangeiros, direta ou indiretamente, para qualquer propósito relacionado a negócios. Além da proibição do FCPA dos EUA contra suborno, outros países têm suas próprias leis restringindo ou proibindo subornos em relação à condução de negócios ou à busca por uma vantagem comercial ou um favor relacionado a negócios. Os Funcionários devem aderir a todos os requisitos legais aplicáveis aos negócios da Empresa. Você é responsável por entender quaisquer restrições adicionais impostas pelas leis ou costumes locais no seu país. Se você não tiver certeza de como a lei se aplica ao seu cargo ou às suas funções, você deve entrar em contato com a Equipe Jurídica da EdgeUno e/ou o Consultor Jurídico Geral Corporativo para obter orientação.

• Lei de Práticas Comerciais Desleais (Unfair Business Practices Act): Você deve lidar com Funcionários, fornecedores, vendedores, clientes e concorrentes de forma honesta, ética e justa. As declarações sobre os produtos e serviços da EdgeUno devem ser verídicas e não devem ser enganosas, fraudulentas ou falsas de qualquer maneira material. Você não deve tirar vantagem indevida de ninguém por meio de manipulação, ocultação, abuso de informações privilegiadas, falsa representação de fatos materiais ou qualquer outra prática desleal.

• Aceitação de Propostas; Justiça com Fornecedores (Vendor Fairness): Discussões ou arranjos prévios com fornecedores ou vendedores podem ser ilegais e violarão este Código se houver colaboração ou acordo sobre preços a serem cotados para um cliente, propostas a serem apresentadas ou outro tipo de manipulação de lances (bid rigging), acordos de não concorrência ou outras práticas anticompetitivas ou restritivas de comércio semelhantes envolvidas.

• Sanções e Embargos Comerciais: O Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA e o Bureau of Industry and Security do Departamento de Comércio dos EUA exigem, entre outras coisas, conformidade com os regulamentos governamentais dos EUA que implementam sanções e embargos comerciais. A Empresa não pode se envolver em quaisquer transações, incluindo fornecer serviços ou bens a, ou adquirir serviços ou bens de, quaisquer indivíduos contra os quais, ou entidades ou jurisdições contra as quais o governo dos Estados Unidos impôs sanções. Os Funcionários são responsáveis por garantir que realizem revisões de todos os Parceiros Comerciais que se beneficiarão de nossos serviços, à luz das proibições de sanções aplicáveis. O início de novos negócios exige que o Parceiro Comercial (e seus diretores e principais executivos) e qualquer acionista majoritário não afiliado em qualquer joint venture da Empresa sejam verificados nas listas de sanções e, antes de iniciar qualquer relacionamento comercial com um fornecedor ou outro prestador de serviços, o nome da parte deve ser verificado nas listas de sanções. Finalmente, os Funcionários serão verificados nas listas de sanções aplicáveis no momento da contratação e periodicamente após, para garantir que nenhum Funcionário seja alvo de sanções.

• Negociação de Informações Privilegiadas (Insider Trading): Como Diretor, Executivo ou Funcionário, você é proibido de comprar, vender ou se envolver em outras transações envolvendo ou relacionadas a valores mobiliários da EdgeUno enquanto tiver conhecimento ou informações não públicas materiais sobre a EdgeUno ou divulgar tais informações a terceiros que possam negociar com base nelas. Você também é proibido de especular em quaisquer valores mobiliários da EdgeUno, o que inclui, mas não se limita a, participar de transações de hedge ou outros tipos de arranjos que tenham efeito econômico semelhante.

• Prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento de Terrrorism: A EdgeUno está comprometida com a Prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento de Terrorismo em todos os países onde possui presença. Portanto, a EdgeUno não admite, sob nenhuma circunstância, ações, condutas, falhas ou situações de lavagem de dinheiro ou financiamento de terrorismo cometidas por seus colaboradores, contratados, fornecedores e/ou partes interessadas. Qualquer falha assim é considerada grave e terá consequências disciplinares e legais. A EdgeUno certifica que seus recursos não vêm ou são destinados ao exercício de qualquer atividade ilegal ou atividades relacionadas à lavagem de ativos provenientes destas ou atividades relacionadas ao financiamento de terrorismo. Da mesma forma, a EdgeUno se compromete a realizar todas as atividades destinadas a garantir que todo o seu pessoal, contratados, parceiros, acionistas, clientes, fornecedores e/ou partes associadas, e seus recursos, não estejam relacionados ou provenham de atividades ilegais; em particular, lavagem de dinheiro ou financiamento de terrorismo.

Em qualquer caso, se durante a validade de quaisquer de seus contratos ou acordos, a EdgeUno encontrar dúvidas razoáveis sobre as operações de qualquer um de seus funcionários, contratados, parceiros, acionistas, clientes, fornecedores e/ou partes interessadas, bem como dúvidas sobre a origem de seus ativos e/ou que algum deles possa se envolver em alguma investigação (criminal, administrativa, etc.) relacionada a atividades ilegais, lavagem de dinheiro ou financiamento de terrorismo, ou ser incluído em listas internacionais vinculantes para qualquer um dos países onde a EdgeUno tem presença, de acordo com o direito internacional (listas das Nações Unidas-UN), OFAC ou listas Clinton, etc., a EdgeUno terá o direito de rescindir unilateralmente o acordo sem estar obrigada por este fato a indenizar qualquer tipo de dano à parte que o gerou, e terá a obrigação de denunciar perante as autoridades legais competentes os fatos dos quais teve conhecimento.

Em conformidade com as diretrizes internacionais para a Prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento de Terrorismo, EdgeUno se compromete a:

• Colaborar no combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo em conformidade com os regulamentos vigentes, e de acordo com as condições nacionais e internacionais.

• Acompanhar as resoluções emitidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, relacionadas a LAFT.

• Alocar e disponibilizar os recursos necessários para a prevenção de risco LAFT.

• Evitar estabelecer e/ou manter relacionamentos comerciais ou realizar operações com pessoas ou empresas que estejam incluídas em listas restritivas ou vinculantes.

• Abster-se de iniciar qualquer tipo de relacionamento contratual ou realizar operações comerciais com terceiros, sem antes aplicar os mecanismos estabelecidos nas políticas e procedimentos para compras, linking e unlinking definidos e em vigor na Fundação.

• Incluir em suas atividades de treinamento aquelas focadas na prevenção de risco LAFT.

• Todos os colaboradores, contratados, fornecedores, prestadores de serviço, doadores e/ou cooperadores e outras partes interessadas da Fundación Natura são responsáveis por cumprir as disposições internas relativas à prevenção LAFT, bem como a legislação atual sobre o assunto e se comprometer com o cumprimento da Política de Privacidade. ética, boa governança, anticorrupção, transparência e não discriminação.

4.9. Relatando Violações do Código

Os funcionários devem relatar violações conhecidas deste Código, violações suspeitas de boa-fé ou outros assuntos conforme este Código (e podem optar por fazê-lo confidencial e/ou anonimamente) entrando em contato diretamente com o Comitê de Ética da seguinte forma: a) Envio de relatório por e-mail para: ethics.committee@edgeuno.com; Preocupações de boa fé sobre questões contábeis ou de auditoria questionáveis ou reclamações relativas a contabilidade, relatórios financeiros, controles contábeis internos ou assuntos de auditoria também devem ser submetidas em uma das formas listadas acima. A falha em relatar violações conhecidas deste Código ou preocupações de boa fé relacionadas a ele sujeitar-lhe-á a disciplina, até e incluindo o término do emprego ou serviço no Conselho de Administração. Embora seja desejo da EdgeUno tratar os assuntos internamente, nada neste Código deve desencorajar qualquer Funcionário ou Diretor de relatar qualquer atividade ilegal percebida (incluindo qualquer violação de leis de valores mobiliários, leis antitruste, leis ambientais ou qualquer outra lei federal, estadual, local ou estrangeira) à autoridade federal, estadual, local ou estrangeira apropriada.

4.10. Política Contra Assédio, Discriminação e Retaliação

A EdgeUno está comprometida em manter um ambiente de trabalho livre de assédio, discriminação e retaliação. Promover uma atmosfera onde os Funcionários se sintam seguros para engajar em comunicação franca e honesta é crucial para alcançar esses objetivos.

• Declaração antiassédio: A EdgeUno se esforça para criar e manter um ambiente de trabalho no qual as pessoas sejam tratadas com dignidade, decência e respeito. O ambiente da Empresa deve ser caracterizado pela confiança mútua e pela ausência de intimidação, opressão e exploração. A EdgeUno proíbe qualquer tipo de assédio, incluindo assédio sexual, e tomará medidas apropriadas e imediatas em resposta a reclamações ou conhecimento de violações deste Código. Para fins deste Código, assédio é qualquer conduta verbal ou física destinada a ameaçar, intimidar ou coagir um Funcionário, colega de trabalho ou qualquer pessoa que trabalhe para ou em nome da EdgeUno.

• Declaração Antidiscriminação: A EdgeUno busca garantir oportunidades de emprego iguais, benefícios, condições de trabalho e padrões avaliativos sem discriminação baseada, total ou parcialmente, na raça, cor, origem nacional, idade, religião, condição de deficiência, sexo, orientação sexual, identidade ou expressão de gênero, informação genética, estado civil ou qualquer outro motivo ou característica protegido por lei.

• Declaração Antirretaliação: Os funcionários devem fazer relatórios de boa fé sobre violações deste Código ou sobre conduta que um Funcionário acredita ser uma violação das leis e regulamentos aplicáveis, de acordo com os procedimentos de relatório estabelecidos na Seção 10. Tais relatórios podem ser feitos de forma confidencial e/ou anônima. De acordo e na medida exigida pelas leis aplicáveis, a EdgeUno tomará todas as medidas apropriadas para proteger os Funcionários de qualquer forma de retaliação no local de trabalho resultante do (1) relatório de boa fé do Funcionário sobre uma violação deste Código ou qualquer conduta percebida pelo Funcionário como uma violação das leis e regulamentos aplicáveis; (2) cooperação com uma investigação ou inquérito sobre quaisquer tais assuntos; ou (3) divulgação, ou fornecimento de informações ou assistência em conexão com, qualquer processo ou inquérito governamental. A retaliação na forma de emprego adverso meramente porque um Funcionário se envolve em qualquer das atividades de conduta ou cooperação mencionadas neste documento é proibida de acordo com a lei aplicável.

4.11. Isenções

Isenções de certas disposições deste Código podem ser obtidas no Comitê de Ética. Além disso, o Comitê de Ética deve ser contatado quando você estiver: (i) divulgando um assunto que deva ser divulgado sob o Código; (ii) solicitando uma isenção do Código; (iii) relatando uma suspeita violação passada ou presente do Código, leis aplicáveis ou outras políticas da EdgeUno; ou (iv) relatando um conflito de interesse real ou potencial passado ou presente. Uma vez que um assunto é divulgado ao Comitê de Ética, ele determinará se uma isenção é necessária sob o Código ou se outras ações são apropriadas. Se você acredita que a divulgação é necessária ou que uma isenção é apropriada no seu caso, você deve contatar o Comitê de Ética por e-mail em: ethics.committee@edgeuno.com

O Comitê de Ética revisará cada divulgação e cada pedido de isenção sob o Código e tomará as medidas que considerar apropriadas nas circunstâncias. Você deve estar preparado para divulgar todos os fatos e circunstâncias pertinentes, responder a consultas por informações adicionais e, se aplicável, explicar por que uma isenção é necessária, apropriada ou nos melhores interesses da EdgeUno, e estar disposto a cumprir quaisquer procedimentos que possam ser exigidos para proteger a EdgeUno em relação à isenção. O Comitê de Ética manterá registros escritos de suas ações conforme exigido pelas políticas da EdgeUno e pela lei aplicável. Se você já fez uma divulgação ou enviou um pedido de isenção ao Comitê de Ética, incluindo isenções concedidas e divulgações onde nenhuma isenção foi considerada necessária, e se os fatos e/ou circunstâncias associados à sua divulgação ou pedido de isenção mudaram, você deve reenviar sua divulgação ao Comitê de Ética e identificar todos os fatos e/ou circunstâncias que mudaram. O Comitê de Ética pode alterar seu tratamento a qualquer pedido de isenção ou divulgação a seu critério.

A falha em divulgar prontamente um conflito de interesse potencial ou real ou em buscar uma isenção de uma violação potencial do Código por parte de um Funcionário, gerente do Funcionário (se ele/ela estiver ciente de tal conduta ou situação) ou Diretor, ou a falha em cooperar em qualquer inquérito pelo Comitê de Ética pode resultar em disciplina incluindo, mas não se limitando a, rescisão do contrato de trabalho. Qualquer isenção deste Código só pode ser feita pelo Conselho de Diretores (excluindo quaisquer Diretores interessados) e de acordo com o Estatuto do Comitê de Ética e será divulgada publicamente conforme exigido pela lei aplicável ou regulamento da bolsa de valores, geralmente dentro de 4 dias úteis.