1. OBJETIVO

O objetivo da Política Anticorrupção (a Política) é reiterar a posição da EdgeUno contra qualquer suborno e corrupção, e o compromisso da Edgeuno em manter todas as leis globais aplicáveis, relativas a anti-suborno e anticorrupção nos países onde a EdgeUno opera.

Esta Política complementa e reforça o conjunto de condutas Anticorrupção contidas no Código de Ética Empresarial da EdgeUnoCompany. A Edgeuno adota uma abordagem de tolerância zero a práticas de suborno e corrupção e está comprometida em agir profissionalmente, de forma justa e com integridade em todos os negócios e relacionamentos e na promoção dos Objetivos Globais.

A EdgeUno está comprometida em cumprir todas as legislações anticorrupção aplicáveis nos países onde opera, incluindo a Foreign Corruption Practices Act (“FCPA”).

Em caso de contradição entre esta Política e qualquer lei aplicável, os termos da lei prevalecerão.

2. ESCOPO

Esta Política se aplica a todas as pessoas que trabalham para a Edgeuno Company, incluindo funcionários em todos os níveis, contratados, consultores, parceiros, provedores, representantes de terceiros, empregados e associados comerciais (doravante denominados “Sujeitos”). Todos os Sujeitos mencionados anteriormente são obrigados a cumprir esta Política e os princípios e diretrizes da EdgeUno no que diz respeito às práticas anti-suborno e anticorrupção.

Esta Política reafirma as responsabilidades dos funcionários na prevenção e detecção de práticas de suborno/corrupção e deve fornecer diretrizes para práticas aceitáveis e gerenciamento de situações não conformes. Um funcionário da Edgeuno que violar esta Política estará sujeito a medidas disciplinares, o que pode resultar em demissão por má conduta grave e rescisão de seu contrato. Um não-funcionário que viole esta política (ou se a Edgeuno tiver suspeita razoável de que este é o caso) poderá ter seu contrato rescindido com efeito imediato, sem prejuízo de reclamações por perdas e danos e/ou penalidades do contrato correspondente.

A Edgeuno reserva-se o direito de alterar esta Política a qualquer momento.

3. DEFINIÇÕES

“Corrupção” é o uso indevido da autoridade detida devido ao cargo com o objetivo de obter uma vantagem direta ou indiretamente.

“Suborno” é o oferecimento de uma vantagem imprópria, pecuniária ou não, a um terceiro (incluindo funcionários públicos e/ou alguém relacionado a um funcionário público) para influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão dessa pessoa em sua capacidade oficial ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria para obter ou reter negócios.

“Funcionários Públicos” pode incluir (i) funcionários de um partido político, (ii) candidato a um cargo político, (iii) pessoas que atuam em capacidade oficial para qualquer órgão, autoridade ou departamento governamental, seja como membro do Poder Executivo, Legislativo ou Judiciário; (iv) qualquer pessoa que trabalhe ou exerça cargo em uma empresa controlada pelo governo; ou (v) pessoas que atuam em nome de um partido político ou de uma organização não governamental (NGOs). Deve-se notar que em alguns países não há distinção entre subornos pagos a um funcionário público e aqueles pagos a um terceiro no setor privado.

Suborno e corrupção podem ocorrer de várias maneiras, como: pagamentos em dinheiro, doações políticas ou outras, comissão, benefícios sociais, presentes, hospedagem e/ou outros benefícios podem ser mencionados. Suborno inclui oferecer, prometer, dar, aceitar ou buscar um suborno.

Todas as formas de suborno são estritamente proibidas. Se você não tiver certeza se um ato específico constitui suborno, levante o assunto com seu gerente ou Diretor de Operações na Edgeuno Company (legal@edgeuno.com).

4. Políticas e Diretrizes

4.1. Deveres e Responsabilidades

4.1.1. Aplicabilidade

Os funcionários, contratados, gerentes e diretores da Edgeuno deverão:

• Ler, entender e cumprir esta Política e garantir que outros estejam em conformidade com as políticas estabelecidas pela Empresa;
• Informar todos os associados comerciais da Edgeuno sobre esta Política;
• Concluir todos os treinamentos anticorrupção e antissuborno exigidos pela Edgeuno de tempos em tempos. E garantir que os funcionários que se reportam a eles tenham concluído os treinamentos, no caso de gerentes e diretores;
• Gerenciar efetivamente os riscos associados às suas operações comerciais.
• Trabalhar de maneira consistente com os regulamentos legais relevantes e os princípios e políticas da Edgeuno Company.
• Relatar qualquer conduta, atividade ou aplicação conhecida ou suspeita que esteja em violação da Política.
• A Equipe de Pessoas será responsável por garantir que os novos funcionários recebam um treinamento apropriado sobre esta Política logo após o início de suas atividades.

4.1.2. Oficiais de Conformidade:

Até a criação de um Compliance Officer específico, o General Counsel atuará como o Chief Compliance Officer desta Política.

Em cada uma das empresas da Edgeuno em todo o mundo, o Corporate Counsel ou o General Counsel responsável atuará como o Compliance Officer local da empresa.

Os Compliance Officers serão responsáveis por implementar esta Política e lidar com quaisquer dúvidas sobre sua interpretação.

O Compliance Officer da empresa deve consultar o Chief Compliance Officer em casos de dúvida ou incerteza e relatar quaisquer irregularidades a ele/ela.

4.1.3. Práticas Inaceitáveis:

Os sujeitos não devem:

• Dar ou oferecer qualquer pagamento, presente, hospitalidade ou outro benefício na expectativa de receber uma vantagem comercial em troca, ou para recompensar qualquer negócio recebido;
• Aceitar qualquer oferta de terceiros que seja conhecida ou suspeita de ser oferecida com a expectativa de que a Edgeuno fornecerá uma vantagem comercial para eles ou qualquer outra pessoa; ou
• Dar ou oferecer qualquer pagamento (às vezes chamado de pagamento de facilitação) a um funcionário público em qualquer país para facilitar ou acelerar um procedimento rotineiro ou necessário, a menos que seja expressamente regulamentado pela legislação local através de impostos ou serviços de urgência;
• Ameaçar ou retaliar contra outra pessoa que tenha se recusado a oferecer ou aceitar um suborno ou que tenha levantado preocupações sobre possível suborno ou corrupção.

4.2. EMPRESAS TERCEIRAS E PARCEIROS COMERCIAIS

As empresas de onde bens e serviços são comprados e para quem bens e serviços são vendidos, e os Parceiros Comerciais devem cumprir os princípios da Política e todos os outros regulamentos relevantes. Qualquer relacionamento comercial com pessoas e instituições que não cumprirem estas condições será encerrado.

Além de critérios como experiência, desempenho financeiro e suficiência técnica, a Alta Gerência também considerará a moralidade e um histórico positivo em práticas anticorrupção durante a seleção de Fornecedores, Clientes e Parceiros Comerciais da Edgeuno. As empresas e os Parceiros Comerciais que tiverem informações negativas sobre suborno ou corrupção não são recomendados para serem contratados como parceiros, mesmo que atendam a outros requisitos.

Os funcionários e prestadores de serviços da Edgeuno devem estar atentos às bandeiras vermelhas em relação a Terceiros e Parceiros Comerciais. Exemplos de bandeiras vermelhas são: (a) uma empresa que está sendo investigada ou foi condenada por violação de leis anticorrupção; (b) uma empresa que foi proibida de participar de licitações públicas; (c) uma empresa que tenha membros da família ou mantenha um relacionamento aberto com Terceiros em posição de tomada de decisão que envolva os interesses da Edgeuno, entre outros.

A contratação com Terceiros exigirá uma Cláusula Anticorrupção que declare: (a) que o Terceiro está ciente das leis anticorrupção aplicáveis; (b) que estabeleça multa, suspensão ou interrupção de atividades, rescisão de contrato, sem prejuízo de outras medidas razoáveis caso o Terceiro viole o Código de Conduta, políticas ou leis anticorrupção aplicáveis, bem como exigindo que o Terceiro seja responsável por quaisquer danos e despesas incorridos pela Edgeuno nessas circunstâncias e por não cumprir as políticas anticorrupção; (c) o dever de informar se algum dos membros do conselho, diretores, funcionários, administradores ou empregados principais do Terceiro é um Agente Público ou um Terceiro que possa se beneficiar favoravelmente, direta ou indiretamente, dos negócios da Edgeuno; (d) que o Terceiro mantenha livros e registros atualizados, detalhando, quando for o caso, as despesas incorridas em nome da Edgeuno e fornecendo acesso a esses registros, mediante solicitação.

4.3. PRESENTES E HOSPITALIDADE

Esta política não proíbe a concessão ou aceitação de presentes de hospitalidade razoáveis e apropriados para fins legítimos, como o desenvolvimento de relacionamentos, manutenção da imagem ou reputação da Edgeuno, ou promoção dos Objetivos Globais.

Um presente ou ato de hospitalidade não será apropriado se for indevidamente luxuoso ou extravagante ou puder ser visto como um incentivo ou recompensa por qualquer tratamento preferencial (por exemplo, durante negociações contratuais ou processo de licitação).

Os presentes devem ser de tipo e valor apropriados dependendo das circunstâncias e levando em conta o motivo do presente. Os presentes não devem incluir dinheiro ou equivalente em dinheiro (como vouchers) nem serem dados em segredo. Os presentes devem ser dados em nome da Edgeuno e não em nome de uma pessoa.

4.4. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS PÚBLICOS E INSTITUIÇÕES BENEFICIÁRIAS

4.4.1 Doações Políticas

Doações políticas (a candidatos, partidos políticos, representantes de partidos ou campanhas similares) por Edgeuno, ou em seu nome, são proibidas.

4.4.2 Reuniões com Funcionários Públicos

Antes de participar de qualquer reunião com Funcionário Público, o funcionário, contratado, gerente ou diretor deve garantir que possui autorização prévia para representar a Edgeuno nessa reunião. É recomendado que mais de um representante da Edgeuno esteja presente na reunião e que todos os detalhes e discussões sejam documentados.

4.4.3 Pagamentos Facilitadores

Pagamentos facilitadores são pagamentos, geralmente de pequenos valores, solicitados por Agentes Públicos com a intenção de garantir ou acelerar o desempenho de ações governamentais rotineiras. Nesse sentido, visto que até mesmo pagamentos de pequeno valor são considerados suborno por muitas leis anticorrupção, Edgeuno proíbe a execução de qualquer pagamento que possa ser considerado uma “taxa de urgência”, exceto aqueles previstos em lei.

4.4.4 Doações e Patrocínios de Instituições Beneficiárias

Doações e patrocínios abrangem aqueles feitos em dinheiro, na forma de empréstimos ou fornecimento de equipamentos, produtos ou serviços gratuitamente, entre outras coisas.

As doações e patrocínios feitos em moeda forte devem ser registrados no orçamento anual da Edgeuno e serem destinados ao benefício de organizações que desenvolvam atividades legítimas e não devem ser feitos com intenção corrupta ou em troca de Vantagem Indevida para a Edgeuno.

As instituições beneficiárias devem ser examinadas pela empresa para garantir que nenhum Funcionário Público ou Terceiro em posição de influenciar os negócios da Edgeuno se beneficie direta ou indiretamente das doações e patrocínios filantrópicos, e também para garantir que a gestão da entidade seja satisfatória, por meio de análise de balanços patrimoniais, entre outros documentos para este fim (por exemplo, certificados de quitação de entidades governamentais). Estas doações devem ser registradas nos registros e livros contábeis da EdgeUno de acordo com os princípios contábeis, e quando aplicável – a EdgeUno deverá prever qualquer certificado de isenção fiscal ou desconto tributário.

Não é permitido fazer patrocínio ou doação a Funcionários Públicos (ou a entidades em que participem), que possam influenciar positivamente decisões relacionadas à Edgeuno.

4.5. PARTICIPAÇÃO EM EMPRESAS JOINT VENTURE, CONSÓRCIOS E PARCERIAS COMERCIAIS

A Edgeuno buscará parceiros que se identifiquem e se comprometam com os valores, crenças e compromissos contidos no Código de Ética da Edgeuno, nesta Política e outras políticas relacionadas.

Uma Due Diligence Anticorrupção deve ser realizada em todas as transações relacionadas a novas aquisições de negócios para identificar possíveis sinais de alerta. O nível e a extensão da due diligence exigida serão determinados pelo Chief Compliance Officer com base na legislação aplicável e na documentação fornecida pelo parceiro.

4.6. MANUTENÇÃO DE REGISTROS

Os registros escritos de toda hospitalidade, presentes (seja dados ou recebidos) e doações devem ser declarados e mantidos. As reivindicações de despesas relacionadas a hospitalidade, presentes ou pagamentos a terceiros devem ser submetidas para avaliação de acordo com a política de despesas da Edgeuno e registrar o motivo da despesa.

Todas as contas, faturas e outros registros relacionados a transações com terceiros, incluindo fornecedores, devem ser preparados com estrita precisão e completude. As contas não devem ser mantidas "fora dos livros" para facilitar ou ocultar pagamentos inadequados.

4.7. VIOLAÇÕES DE POLÍTICA

Além de potenciais responsabilidades criminais e civis, funcionários e contratados que forem encontrados em violação desta Política estarão sujeitos a medidas disciplinares apropriadas ou rescisão do contrato de trabalho ou fornecedor, respectivamente.

A falha em relatar uma violação ou suspeita de violação do Código de Ética da Edgeuno, desta Política e/ou Legislações Anticorrupção é considerada uma violação e ações disciplinares, ou a rescisão do contrato será tomada contra funcionários ou contratados que tenham conhecimento de tais violações, mas ocultam essas informações da Edgeuno, ou que tomem medidas prejudiciais contra outros que relatam tais violações.

A Edgeuno valoriza a ajuda de quem identifica, de boa fé, possíveis problemas que requerem investigação e garante a confidencialidade dos assuntos envolvidos. Assim, qualquer alegação ou reclamação será confidencial e anônima se o denunciante desejar, garantindo o anonimato e a proteção necessários para fazer a acusação por completo.

Uma pessoa que denuncia de boa fé uma violação ou suspeita de violação será protegida contra quaisquer atos de retaliação por parte da Edgeuno.

Se você receber uma oferta de suborno ou for solicitado a fazer um, ou se suspeitar que qualquer suborno, corrupção ou outras violações desta política ocorreram ou possam ocorrer, você deve notificar seu gerente ou a Edgeuno Company em ethics.committee@edgeuno.com assim que possível.