1. 目的

反腐败政策（本政策）的目的是重申EdgeUno反对任何贿赂和腐败的立场，并承诺遵守EdgeUno在运营国家的所有全球适用反贿赂和反腐败法律。

本政策补充并强化了EdgeUnoCompany《商业道德规范》中包含的反腐败行为准则。Edgeuno对贿赂和腐败行为采取零容忍态度，承诺在所有业务往来、关系以及促进Global Goals的过程中，都将专业、公平且诚信地行事。

EdgeUno致力于遵守其运营所在所有适用的反腐败国家立法，包括《外国反腐败实践法》（“FCPA”）。

如果本政策与任何适用法律存在矛盾，以法律条款为准。

2. 范围

本政策适用于Edgeuno Company的所有员工，包括各级别的雇员、承包商、顾问、合作伙伴、供应商、第三方代表、职员和商业关联方（以下统称“主体”）。所有上述主体必须遵守本政策以及EdgeUno关于反贿赂和反腐败行为的原则和指南。

本政策重申了员工在预防和发现贿赂/腐败行为方面的责任，并为可接受的行为实践和管理不合规情况提供了指南。任何违反本政策的Edgeuno雇员将面临纪律处分，可能导致因严重不当行为而解雇和合同终止。任何非雇员违反本政策（或Edgeuno有合理怀疑认为如此）可能会立即终止其合同，且不影响相应的损失和损害索赔和/或罚款。

Edgeuno保留随时修改本政策的权利。

3. 定义

“腐败” 是指滥用职位所拥有的权力，以获取直接或间接的利益。

“贿赂” 是指向第三方（包括公职人员和/或与公职人员相关的人）提供不当利益，无论是金钱上的还是非金钱上的，目的是不正当地影响该人在其官方身份下的任何行为或决定，或为获取或保留业务而获得其他不当利益。

“公职人员” 可能包括（i）政党官员，（ii）政治职位候选人，（iii）任何政府机构、部门或权力机关的官方人员，无论其是否属于行政、立法或司法部门成员；（iv）在受政府控制的公司工作或担任职务的任何人；或（v）代表政党或非政府组织 (NGOs) 行事的人。值得注意的是，一些国家没有区分支付给公职人员和支付给私营部门第三方的贿赂。

贿赂和腐败可能以不同的方式发生，例如：现金支付、政治或其他捐款、佣金、社会福利、礼物、招待和/或其他利益。贿赂包括提供、承诺、给予、接受或寻求贿赂。

所有形式的贿赂都是严格禁止的。如果您不确定某个行为是否构成贿赂，请咨询您的经理或Edgeuno Company的运营总监（legal@edgeuno.com）。

4.政策与指南

4.1. 职责与责任

4.1.1.适用范围

Edgeuno的员工、承包商、经理和董事将需要：

• 阅读、理解并遵守本政策，并确保公司其他人员遵守所规定的政策；
• 让所有Edgeuno业务合作伙伴了解本政策；
• 定期完成Edgeuno要求的全部反贿赂和反腐败培训。对于经理和董事，还必须确保其下属员工已完成相关培训；
• 有效管理与业务运营相关的风险。
• 以符合相关法律法规和Edgeuno公司原则及政策的方式工作。
• 报告任何已知或可疑违反本政策的行为、活动或应用。
• People Team负责确保新员工在其工作开始后立即接受关于本政策的适当培训。

4.1.2. Compliance Officers：

在进一步设立专门的合规官之前，总法律顾问将担任本政策的主合规官。

在全球每个Edgeuno的公司中，负责的企业法律顾问或总法律顾问将担任当地公司的Compliance Officer。

Compliance Officers应负责执行本政策并处理其解释方面的任何疑问。

当出现疑虑或不确定性时，当地公司的Compliance Officer应咨询Chief Compliance Officer，并向其报告任何违规行为。

4.1.3. 不可接受的行为：

主体不得：

• 以期望获得业务优势作为回报，或为奖励已获得的任何业务而提供或提供任何付款、礼物、款待或其它利益；
• 接受来自第三方，且已知或怀疑该方期望Edgeuno为其或任何其他人提供业务优势的任何提议；或
• 向任何国家的政府官员提供或提供任何付款（有时称为便利费），以协助或加快常规或必要的程序，除非当地法律通过加速税收或服务明确规定；
• 威胁或报复拒绝提供或接受贿赂或提出可能贿赂或腐败担忧的其他人。

4.2. 第三方公司和业务合作伙伴

购买商品和服务以及销售商品和服务的公司和业务合作伙伴必须遵守本政策原则和所有其他相关规定。任何未能遵守这些条件的个人和机构的业务关系都将被终止。

除了经验、财务表现和技术充分性等标准外，高级管理层在选择Edgeuno的供应商、客户和业务合作伙伴时，还应考虑道德以及反腐败实践方面的良好背景。对于有贿赂或腐败负面信息的公司和业务合作伙伴，即使它们符合其他要求，也不建议聘为合作伙伴。

Edgeuno的员工和承包商应警惕第三方和业务合作伙伴方面的危险信号。危险信号示例包括：(a) 正在调查或因违反反腐败法律而被定罪的公司；(b) 被禁止参与公共招标的公司；(c) 有家庭成员或在涉及Edgeuno利益的决策职位上与第三方保持密切关系的公司，等等。

与第三方签订合同将要求包含反腐败条款，该条款应规定：(a) 第三方了解适用的反腐败法律；(b) 如果第三方违反了行为准则、政策或适用的反腐败法律，将处以罚款、暂停或中断活动、终止合同，且不影响其他合理措施，并要求第三方对在此情况下因未遵守反腐败政策而给Edgeuno造成的任何损害和费用承担责任；(c) 告知第三方董事会成员、高级职员、员工、管理员或主要员工是否为公共代理人，或是否有可能直接或间接从Edgeuno的业务中受益的第三方；(d) 第三方必须保持更新的账簿和记录，详细说明代表Edgeuno发生的费用，并在要求时提供查阅这些记录的机会。

4.3. 礼品和款待

本政策不禁止为建立关系、维护Edgeuno的形象或声誉，或促进全球目标等合法目的而赠送或接受合理和适当的款待礼品。

如果礼物或款待过于奢华或奢侈，或者可能被视为任何优惠待遇的诱因或奖励（例如在合同谈判或招标过程中），则不合适。

礼品必须根据情况和考虑赠送原因，具有适当的类型和价值。礼品不得包括现金或等值现金（例如代金券），也不能秘密赠送。礼品必须以Edgeuno的名义赠送，而非个人名义。

4.4. 与公共机构和受益机构的关系

4.4.1 政治捐款

Edgeuno或代表其进行的（向候选人、政党、党员代表或类似运动）的政治捐款是被禁止的。

4.4.2 与公职人员会面

在与任何公职人员会面之前，员工、承包商、经理或董事需要确保他们拥有代表Edgeuno参加此类会议的事先授权。建议有不止一位Edgeuno代表出席会议，并且所有细节和讨论都应记录在案。

4.4.3 便利化付款

便利化付款是公职人员为确保或加快日常政府行动的执行而要求的款项，通常金额较小。鉴于许多反腐败法律认为即使是少量款项也构成贿赂，Edgeuno禁止执行任何可能被视为“紧急费用”的付款，除非法律另有规定。

4.4.4 受益机构的捐赠和赞助

捐赠和赞助包括现金、贷款形式或免费提供设备、产品或服务等。

以硬通货进行的捐赠和赞助必须记录在Edgeuno的年度预算中，并用于发展合法活动的组织，不得出于腐败意图或以换取对Edgeuno的不当优势。

公司必须审查受益机构，以确保没有公职人员或有能力影响Edgeuno业务的第三方直接或间接从慈善捐赠和赞助中获益；同时也要通过分析资产负债表、其他文件（例如来自政府实体的结清证书）等来确保该实体的管理令人满意。这些捐款必须根据会计原则记录在EdgeUno的记录和账簿中，并在适用时——EdgeUno应预见任何税收豁免证书或税收减免。

不得向可能影响Edgeuno决策的公职人员（或参与这些人员的实体）提供赞助或捐款。

4.5. 参与合资企业、财团和商业伙伴关系

Edgeuno应寻求认同并承诺遵守Edgeuno《道德准则》、本政策及其他相关政策所载价值观、信仰和承诺的合作伙伴。

在所有与新业务收购相关的交易中，必须进行反腐败Due Diligence，以识别可能的危险信号。所需尽职调查的级别和范围应由Chief Compliance Officer根据适用法律和合作伙伴提供的文件确定。

4.6. 记录保存

所有款待、礼品（无论给予还是接收）和捐赠的书面记录必须申报并保存。所有与款待、礼品或向第三方支付相关的费用报销，应根据Edgeuno的expenses policy提交评估，并记录支出原因。

所有与第三方（包括供应商）交易相关的账户、发票和其他记录必须准备得准确完整。不得“账外”保存账户，以便利或隐瞒不当付款。

4.7. 政策违规

除潜在的刑事和民事责任外，被发现违反本政策的员工和承包商将分别受到适当的纪律处分或终止雇佣合同/供应商合同。

未报告Edgeuno《道德准则》、本政策和/或Anticorruption Legislations的违规嫌疑，将被视为违规，对于知悉此类违规但向Edgeuno隐瞒信息，或对举报此类违规的人采取不利行动的员工或承包商将采取纪律处分或终止合同。

Edgeuno重视那些本着善意识别需要调查的潜在问题，并确保相关事宜保密的人的帮助。因此，如果举报人愿意，任何申诉或投诉都将是机密和匿名的，从而保证了提出指控所需的匿名性和保护。

任何本着善意揭发违规行为或疑似违规行为的人，将受到Edgeuno免受任何报复行为的保护。

如果您收到贿赂或被要求行贿，或者您怀疑发生了或可能发生任何贿赂、腐败或其他违反本政策的行为，您必须尽快通知您的经理或Edgeuno公司。 ethics.committee@edgeuno.com 尽快。