1. PROPÓSITO

El propósito de la Política Anticorrupción (la Política) es reiterar la postura de EdgeUno contra cualquier soborno y corrupción, y el compromiso de Edgeuno de mantener todas las leyes globales aplicables relativas a la lucha contra el soborno y la corrupción en los países donde opera EdgeUno.

Esta Política complementa y refuerza el conjunto de conductas Anticorrupción contenido en el Código de Ética Empresarial de EdgeUnoCompany. Edgeuno se compromete con un enfoque de tolerancia cero hacia las prácticas de soborno y corrupción y está comprometido a actuar profesional, justamente y con integridad en todos los tratos y relaciones comerciales y en la promoción de los Objetivos Globales.

EdgeUno se compromete a cumplir con todas las legislaciones anticorrupción aplicables en las que opera, incluida la Foreign Corruption Practices Act (“FCPA”).

En caso de contradicción entre esta Política y cualquier ley aplicable, prevalecerán los términos de la ley.

2. ALCANCE

Esta Política se aplica a todas las personas que trabajan para Edgeuno Company, incluidos empleados de todos los niveles, contratistas, consultores, socios, proveedores, representantes de terceros, empleados y asociados comerciales (en adelante denominados “Sujetos”). Todos los Sujetos mencionados anteriormente deben cumplir con esta Política y con los principios y directrices de EdgeUno con respecto a las prácticas anticorrupción y anti-soborno.

Esta Política reafirma las responsabilidades de los empleados en la prevención y detección de prácticas de soborno/corrupción y proporciona pautas para prácticas aceptables y gestión de situaciones no conformes. Un empleado de Edgeuno que incumpla esta Política se enfrentará a medidas disciplinarias, lo que podría resultar en el despido por falta grave y la terminación de su contrato. Un no empleado que incumpla esta política (o si Edgeuno tiene sospecha razonable de creer que este es el caso) puede ver rescindido su contrato con efecto inmediato, sin perjuicio de reclamaciones por pérdidas y daños y/o penalizaciones del contrato correspondiente.

Edgeuno se reserva el derecho de modificar esta Política en cualquier momento.

3. DEFINICIONES

“Corrupción” es el uso indebido de la autoridad ostentada por razón del cargo con el fin de obtener una ventaja directa o indirectamente.

“Soborno” es la oferta de una ventaja indebida, pecuniaria o no, a un tercero (incluidos funcionarios públicos y/o alguien relacionado con un funcionario público) para influir indebidamente en cualquier acto o decisión de esa persona en su capacidad oficial o para asegurar cualquier otra ventaja indebida para obtener o retener negocios.

“Funcionarios públicos” puede incluir (i) funcionarios de un partido político, (ii) candidato a un cargo político, (iii) personas que actúan en calidad oficial para cualquier oficina, autoridad o departamento gubernamental, ya sea como miembro del Poder Ejecutivo, Legislativo o Judicial; (iv) cualquier persona que trabaje o ejerza puesto en una empresa controlada por el gobierno; o (v) personas que actúen en nombre de un partido político o de una organización no gubernamental (ONGs). Cabe señalar que en algunos países no hay distinción entre los sobornos pagados a un funcionario público y los pagados a un tercero en el sector privado.

El soborno y la corrupción pueden ocurrir de diferentes maneras, tales como: pagos en efectivo, donaciones políticas u otras, comisiones, beneficios sociales, regalos, alojamiento y/o otros beneficios. El soborno incluye ofrecer, prometer, dar, aceptar o buscar un soborno.

Todas las formas de soborno están estrictamente prohibidas. Si no está seguro de si un acto en particular constituye un soborno, consúltele a su gerente o al Director de Operaciones de Edgeuno Company (legal@edgeuno.com).

4. Directrices de Políticas

4.1. Deberes y Responsabilidades

4.1.1. Aplicabilidad

Los empleados, contratistas, gerentes y directores de Edgeuno deben:

• Leer, comprender y cumplir la Política y asegurar el cumplimiento en otros aspectos de las políticas de la Compañía;
• Hacer que todos los asociados comerciales de Edgeuno cumplan la Política;
• Completar toda capacitación anti-soborno y corrupción requerida por Edgeuno de tiempo en tiempo. Y asegurarse de que los empleados reportando esto hayan completado las capacitaciones, en caso de gerentes o directores;
• Gestionar eficazmente los riesgos asociados con las operaciones comerciales.
• Trabajar de manera consistente con los principios y políticas legales relevantes de la Compañía Edgeuno.
• Informar cualquier conducta o actividad sospechosa conocida que infrinja la Política.
• El Equipo de Personas será responsable de asegurar que a los nuevos empleados se les proporcione capacitación adecuada sobre esta Política inmediatamente después del inicio laboral.

4.1.2. Oficiales de Cumplimiento:

Hasta la creación de un Oficial de Cumplimiento específico, el Asesor Jurídico General actuará como Oficial Principal de Cumplimiento Policy.

En cada empresa de Edgeuno en todo el mundo, el Asesor Corporativo o Asesor Jurídico General encargado actuará como Oficial de Cumplimiento de la compañía local.

Los Oficiales de Cumplimiento serán responsables de implementar la Política que maneja cualquier consulta sobre interpretación.

El Oficial de Cumplimiento de la compañía local debe consultar al Oficial Principal de Cumplimiento en casos de duda o incertidumbre e informarle cualquier irregularidad.

4.1.3. Prácticas Inaceptables:

Los sujetos no deben:

• Dar u ofrecer cualquier pago, regalo, hospitalidad o beneficio diferente en expectativa de ventaja comercial que se recibirá a cambio, o recompensar cualquier negocio recibido;
• Aceptar cualquier oferta de un tercero conocido o sospechado ofrecido con la expectativa de que Edgeuno les proporcionará una ventaja comercial a ellos o a cualquier otra persona; o
• Dar u ofrecer cualquier pago (a veces llamado pago de facilitación) a un funcionario gubernamental en cualquier país para facilitar acelerar procedimientos rutinarios o necesarios, a menos que esté expresamente regulado por legislación local a través de servicios de impuestos acelerados;
• Amenazar o tomar represalias contra otra persona que rechace una oferta o acepte un soborno, o quien haya planteado preocupaciones sobre posible soborno o corrupción.

4.2. EMPRESAS Y SOCIOS COMERCIALES TERCEROS

Los Socios Comerciales, ya sean proveedores de bienes y servicios o compradores de los mismos, deben cumplir con los principios de la Política y todas las demás regulaciones pertinentes. Cualquier persona o institución en una relación comercial que no cumpla con estas condiciones será terminada.

Además, la Alta Dirección también debe considerar criterios como experiencia, desempeño financiero, suficiencia técnica y moralidad o antecedentes positivos en prácticas anticorrupción durante la selección de Proveedores, Clientes y Socios Comerciales de Edgeuno.

No se recomienda contratar a Socios Comerciales que tengan información negativa sobre soborno o corrupción, incluso si cumplen con otros requisitos.

Los empleados y contratistas de Edgeuno deben estar atentos a las señales de alerta con respecto a los Socios Comerciales de Terceros. Ejemplos de señales de alerta son: (a) empresa investigada o condenada por violar leyes anticorrupción; (b) empresa que ha sido prohibida de participar en licitaciones públicas; (c) empresa cuyos miembros familiares o terceros mantienen una relación abierta en posiciones de toma de decisiones involucradas con los intereses de Edgeuno, entre otros.

Los Socios Comerciales contratarán exigirán una Cláusula Anticorrupción que establezca: (a) el Socio Comercial está al tanto de las leyes anticorrupción aplicables; (b) establece multas, suspensión o interrupción de actividades, terminación del contrato, sin perjuicio de otras medidas razonables si el Socio Comercial viola el Código de Conducta, políticas o leyes anticorrupción aplicables, y requiere que el Socio Comercial sea responsable de cualquier daño o gasto incurrido por Edgeuno en circunstancias que no cumplan con las políticas anticorrupción;(c) obligación de informar si algún miembro de la junta directiva, funcionarios, empleados, administradores o empleados principales del Socio Comercial es Agente Público o Tercero que pueda beneficiarse favorablemente, directa o indirectamente, de los negocios de Edgeuno; (d) el Socio Comercial mantendrá libros y registros actualizados, detallando, en caso de ello, gastos incurridos en nombre DE REGALOS Y HOSPITALIDAD

Esto acepta regalos y hospitalidad apropiados para fines legítimos como el desarrollo de relaciones, el mantenimiento de la imagen y reputación de Edgeuno, o la promoción de Objetivos Globales.

Un regalo u hospitalidad no será apropiado si es excesivamente lujoso o extravagante y podría verse como un incentivo o recompensa por cualquier trato preferencial (por ejemplo, durante negociaciones contractuales o procesos de licitación).

Los regalos deben tener un tipo y valor apropiados según las circunstancias, teniendo en cuenta el motivo del regalo. Los regalos no deben incluir efectivo ni equivalentes de efectivo (como vales) entregados en secreto. Los regalos deben hacerse en nombre de Edgeuno, no en nombre de una persona.

4.4. RELACIÓN CON AGENCIAS PÚBLICAS E INSTITUCIONES BENEFICIARIAS

4.4.1 Donaciones Políticas

Las donaciones políticas (a candidatos, partidos políticos, representantes de partidos, campañas similares) por parte de Edgeuno, o en su nombre, están prohibidas.

4.4.2 Reuniones con Funcionarios Públicos

Antes de asistir a una reunión con cualquier Funcionario Público, empleado, contratista, gerente o director, debe asegurarse la autorización previa para representar a Edgeuno en la reunión. Se recomienda que más de un representante de Edgeuno esté presente en la reunión y que se documenten todos los detalles de las discusiones.

4.4.3 Pagos de Facilitación

Los pagos de facilitación, generalmente pequeñas cantidades, solicitados a Agentes Públicos con la intención de asegurar acelerar el desempeño de acciones rutinarias gubernamentales. En este sentido, incluso los pagos de pequeñas cantidades son considerados sobornos por muchas leyes anticorrupción; Edgeuno prohíbe cualquier pago que pueda considerarse una “tarifa de urgencia”, excepto lo dispuesto por ley.

4.4.4 Donaciones y Patrocinios a Instituciones Beneficiarias

Las donaciones y patrocinios abarcan aquellos realizados en efectivo, o en forma de préstamos, provisión de equipos, productos o servicios gratuitos, entre otros.

Las donaciones y patrocinios realizados en moneda fuerte deben registrarse en el presupuesto anual de Edgeuno, y las hechas para que organizaciones beneficien desarrollen actividades legítimas no deben hacerse con intención corrupta o a cambio de una Ventaja Impropia para Edgeuno.

Las instituciones beneficiarias deben ser examinadas por la compañía para asegurar que ningún Funcionario Público o Tercera Parte en posición pueda influir en los negocios de EdgeUno directa o indirectamente. Las donaciones y patrocinios filantrópicos también deben garantizar que la entidad de gestión sea satisfactoria, mediante el análisis de balances generales, entre otros documentos a este efecto (por ejemplo, certificados de libre deuda de entidades gubernamentales). Estas donaciones deben registrarse en los libros de contabilidad de EdgeUno según los principios contables aplicables –EdgeUno deberá proveer cualquier certificado de exención fiscal o descuento fiscal.

No se puede hacer patrocinio ni donación a Funcionarios Públicos (o a entidades en los que participen), que puedan influir positivamente en las decisiones relacionadas con Edgeuno.

4.5. PARTICIPACIÓN EN EMPRESAS CONJUNTAS, CONSORCIOS Y ASOCIACIONES COMERCIALES

Edgeuno buscará socios que identifiquen y se comprometan con los valores, creencias y compromisos contenidos en el Código de Ética de Edgeuno, esta Política y otras políticas relacionadas.

Se debe realizar una Debida Diligencia Anticorrupción en todas las transacciones relacionadas con nuevas adquisiciones comerciales para identificar posibles señales de alerta. El nivel de extensión de la debida diligencia requerido será determinado por el Oficial Principal de Cumplimiento basándose en la legislación aplicable y la documentación proporcionada por el socio.

4.6. MANTENIMIENTO DE REGISTROS

Se deben mantener registros escritos de todas las hospitalidades, regalos (ya sean dados o recibidos) y donaciones declaradas. Los gastos relacionados con hospitalidad, regalos y pagos a terceros deberán presentarse para evaluación de acuerdo con la política de gastos de Edgeuno, registrando el motivo del gasto.

Todas las cuentas, facturas y otros registros relacionados con transacciones con terceros, incluidos proveedores, deben prepararse con estricta precisión y completitud. Las cuentas no deben mantenerse 'fuera de libros' para facilitar u ocultar pagos indebidos.

4.7. INCUMPLIMIENTOS DE POLÍTICA

Además de posibles responsabilidades criminales o civiles, los empleados o contratistas que sean encontrados en violación de esta Política estarán sujetos a medidas disciplinarias apropiadas, terminación del empleo o contrato con el proveedor, respectivamente.

El incumplimiento, la sospecha o la violación del Código de Ética de Edgeuno, esta Política y/o las Legislaciones Anticorrupción se considerarán un incumplimiento que conllevará acciones disciplinarias o la terminación del contrato contra empleados o contratistas que tengan conocimiento de tales incumplimientos pero oculten dicha información a Edgeuno, o tomen medidas perjudiciales contra otros que reporten dichas violaciones.

Los valores de Edgeuno ayudan a quienes identifican, de buena fe, posibles problemas que requieren investigación y aseguran la confidencialidad de los asuntos involucrados. Por lo tanto, cualquier reclamo o queja será confidencial y anónimo si el denunciante lo desea, garantizando la protección del anonimato necesaria para hacer una acusación completa.

Una persona que denuncia de buena fe sospecha de violación de violaciones estará protegida contra cualquier acto de represalia por parte de Edgeuno.

Si usted ofrece o pide un soborno, si sospecha de cualquier soborno, corrupción u otras infracciones que puedan ocurrir bajo esta política, debe notificar al gerente o a la Compañía Edgeuno en ethics.committee@edgeuno.com lo antes posible.