1. Objetivo

La Política de Ética del Código y Conducta Comercial de EdgeUno establece políticas prácticas relacionadas con cómo EdgeUno lleva a cabo sus negocios, operando según los más altos estándares éticos, respetando la visión, misión y valores de la Compañía.

2. Alcance

Esta Política se aplica a todos los Directores, Oficiales Ejecutivos, empleados, clientes, proveedores y usuarios de servicios afiliados de EdgeUno.

3. Definiciones

EdgeUno o Compañía: Todas las compañías de EdgeUno, en todos los países donde tenga presencia, subsidiarias y afiliadas.

Portavoces Autorizados: Director Ejecutivo Principal (CEO) de EdgeUno, Asesor Jurídico Corporativo General, o designado autorizado.

Código: Código de Ética y Conducta Empresarial de EdgeUno.

Contratista: Una persona o empresa que se compromete a realizar un servicio o trabajo en EdgeUno.

Director: Un miembro de la Junta Directiva de EdgeUno.

Empleado: Un individuo empleado por EdgeUno.

Comité de Ética: El comité responsable de resolver asuntos relacionados con el Código, incluidas decisiones y exenciones bajo este, compuesto por al menos un miembro del Equipo Legal, un miembro del Equipo de Personas, un miembro del Equipo Financiero y un delegado del CEO.

Familiar: Pariente inmediato del Empleado y/o miembro del hogar, incluyendo, pero sin limitarse a, cónyuge, hijo, hermano y/o cualquier otra persona cuya estrecha relación personal con el Empleado presente un conflicto de interés real o que pueda causar razonablemente un conflicto percibido.

Información Material: Cualquier información que un inversor razonable consideraría importante para la decisión de comprar, mantener o vender acciones de EdgeUno u otros valores – en resumen, cualquier información que pudiera afectar razonablemente el precio de las acciones de EdgeUno u otros valores.

4. Directrices de Políticas

4.1. Nuestra Visión, Misión y Valores

La Política de Ética Empresarial de EdgeUno establece las políticas prácticas relacionadas con cómo llevamos a cabo nuestro negocio. Se aplica a todos los Directores, Ejecutivos, Contratistas y Empleados, estableciendo estándares claros de expectativas a seguir. Este Código ayuda a las personas a hacer lo correcto dondequiera que hagamos negocios. Continuaremos creciendo, transformándonos para satisfacer las necesidades del entorno empresarial actual; una cosa que nunca cambia es nuestro compromiso de operar según los más altos estándares éticos. La ética y la integridad no solo están tejidas en este Código, sino que son partes clave de nuestra Visión, Misión y Valores, ayudando a definir cómo hacemos negocios y proporcionando un marco para los valores que nos guían. Son componentes críticos de la cultura de nuestra Compañía.

Nuestra Visión

Proporcionar mejor infraestructura de Internet en LATAM, permitiendo que todos tengan la mejor experiencia posible con Internet.

Nuestra Misión

Entregar contenido de experiencia llave en mano a empresas de juegos que deseen ingresar a América Latina.

Nuestros Valores

• Dedicación empleados clientes

• Siempre hacer tu mejor esfuerzo

• Diversidad inclusión

• Responsabilidad social

• Integridad

Si bien nuestro Código es amplio, no cubre todas las situaciones. La percepción importa, por lo que es importante que todos nos aseguremos de que nadie observando nuestras acciones pueda razonablemente creer que existe o podría implicarse la más mínima conducta poco ética. Todos somos responsables y rendimos cuentas no solo del cumplimiento de este Código, sino también de reportar violaciones. Se han establecido varios recursos internos para reportar inquietudes. Todos los informes sobre presuntas violaciones serán investigados apropiadamente. EdgeUno protegerá a cualquier Empleado que, de buena fe, reporte una preocupación ética sin represalias. Nuestro Código se hará cumplir de manera justa y consistente, independientemente del puesto en la Compañía. Nos esforzamos por hacer de EdgeUno una compañía aún mejor; un elemento importante es nuestro compromiso continuo con la ética e integridad en todo lo que hacemos. El Código, junto con otras políticas establecidas de la Compañía y programas sólidos de capacitación de cumplimiento, nos ayudarán a mantener este compromiso.

4.2. Resumen

EdgeUno se compromete a llevar a cabo negocios de acuerdo con todos los requisitos legales aplicables y se esfuerza por alcanzar altos estándares éticos. EdgeUno y sus Directores, Oficiales Ejecutivos, Contratistas y Empleados deben cumplir las leyes, reglas y regulaciones aplicables dondequiera que opere o posea activos. El Código también se aplica, cuando corresponda, a los clientes, proveedores y suministradores de EdgeUno (colectivamente denominados “Socios Comerciales”).

El Código no cubre todas las situaciones que puedan encontrar. No obstante, proporciona orientación para situaciones específicas que puedan surgir. Usted es responsable de cumplir este Código ejerciendo buen juicio y actuando de manera que refleje favorablemente sobre EdgeUno y usted. Debe buscar cumplir el espíritu tan bien como la letra de este Código. No debe intentar lograr indirectamente, utilizando terceros, actos prohibidos por el Código. Las violaciones de leyes, reglas, regulaciones o este Código le pueden acarrear suspensión del servicio y/o acciones legales.

El Código aplica a todos los Ejecutivos, Contratistas, Empleados y Directores de EdgeUno para proporcionar orientación sobre los principios éticos y valores de EdgeUno. Los valores presentados en el Código deben interpretarse dentro del marco de las leyes éticas mínimas donde EdgeUno opera. Sin embargo, el Código no incluye todas las políticas de EdgeUno sobre asuntos éticos o legales; usted es responsable de conocer y cumplir con todas las demás políticas, leyes, reglas y regulaciones de EdgeUno aplicables a su trabajo o puesto.

En caso de duda sobre la mejor acción a tomar en una situación particular, cuando no está claro si la conducta propuesta está sujeta a leyes, reglas o regulaciones, debe buscar asesoramiento de su supervisor, Asesor General Corporativo, Equipo de Recursos Humanos o Comité de Ética. No hay razones aceptables ni para violar el Código ni para no reportar ninguna violación conocida o sospechada de buena fe. Este Código no es un contrato de empleo; nada contenido en el Código debe interpretarse como garantía de empleo continuo. Su empleo en EdgeUno se basa en la modalidad "a voluntad", lo que significa que usted o EdgeUno pueden terminar la relación laboral en cualquier momento, con o sin causa y sin previo aviso, según la ley local.

El Código de Cumplimiento es, sin embargo, obligatorio; el incumplimiento siempre estará sujeto a medidas disciplinarias para los empleados, incluyendo la terminación del empleo. Los Contratistas están sujetos a este Código; el incumplimiento podría dar lugar a la terminación del contrato. Los requisitos del Código, además de cualquier otra política o requisito de la Compañía.

Este Código es efectivo desde la fecha de publicación y permanece en vigor sujeto a cualquier modificación. Será revisado por el Comité de Ética de EdgeUno al menos anualmente para asegurar el cumplimiento continuo con las leyes aplicables. EdgeUno, a su entera discreción, puede cambiar, modificar o alterar el Código de cualquier manera y en cualquier momento. El no leer o reconocer el Código no lo exime de la responsabilidad de cumplir con el Código o con las leyes y regulaciones aplicables.

4.3. Mantener un Entorno Laboral Seguro

EdgeUno se esfuerza por mantener un entorno laboral seguro para los Empleados. Además de varias políticas laborales, sujetas a leyes de privacidad aplicables, EdgeUno requiere que sus Empleados informen a la Compañía sobre cualquier desarrollo relacionado con antecedentes penales del Empleado que pueda afectar el trabajo del Empleado o causar algún riesgo o daño a las operaciones de EdgeUno. Si bien los detalles acompañantes de la acusación se mantendrán confidenciales en EdgeUno, tras su divulgación se tomará una determinación, basada en la naturaleza de la acusación y el rol individual en EdgeUno, sobre si son necesarias medidas correctivas, incluyendo la terminación del empleo.

4.4. Mantener Registros Precisos y Completos

EdgeUno se esfuerza por mantener registros comerciales precisos para proteger los fondos y activos de la Compañía. EdgeUno está comprometido a mantener controles internos de sistema que aseguren el cumplimiento de las leyes aplicables, promueven la divulgación completa, precisa y oportuna de información en la contabilidad interna de EdgeUno, su Junta Directiva, auditores externos, partes externas, incluidas autoridades gubernamentales regulatorias.

• Libros Contables Registros

Los libros y registros de EdgeUno deben reflejar con precisión sus transacciones con detalle razonable de acuerdo con las políticas de prácticas contables. EdgeUno prohíbe entradas ilícitas, falsas o engañosas en los libros y registros por cualquier motivo y no tolerará cuentas bancarias ni activos no revelados ni registrados. El valor del contrato no debe inflarse, duplicarse o hacerse la intención de que una parte se utilice para cualquier propósito distinto al descrito. Todas las facturas deben reflejar con precisión los productos o servicios vendidos o arrendados a su precio real y términos acordados. Usted nunca debe generar una factura con una valoración inexacta que permita a la parte compradora o arrendataria evadir impuestos, aduanas u otros gravámenes.

• Divulgación de Información Material No Pública

EdgeUno se esfuerza por garantizar que toda la información divulgada a terceros sea precisa y esté en cumplimiento con los requisitos legales aplicables. Por lo tanto, cualquier información no pública considerada razonablemente como Información Material debe ser aprobada para su divulgación únicamente por un Portavoz Autorizado de acuerdo con las políticas internas. Todas las consultas de analistas de seguridad o financieros, accionistas individuales o representantes de medios deben dirigirse al Portavoz Autorizado. Cierta Información Material no pública y relacionada con el negocio de EdgeUno puede no afectar el precio de las acciones de EdgeUno, pero sí puede afectar el precio de las acciones de otra compañía o el valor de otras oportunidades de inversión. Usted no debe utilizar dicha información para obtener beneficio personal ni para dar información a otra persona para que actúe, ya sea para su propio beneficio o no.

4.5. Conflictos de Intereses

EdgeUno se esfuerza por fomentar la objetividad en la toma de decisiones empresariales. Los empleados y directores tienen el deber de lealtad con la organización y deben tomar decisiones comerciales pensando en los mejores intereses de EdgeUno, ejerciendo un juicio empresarial independiente de influencias externas como intereses financieros personales, relaciones comerciales externas, empleo fuera o relaciones familiares. Evitar conflictos de interés es fundamental para mantener la integridad y honestidad en la forma en que EdgeUno lleva a cabo su negocio.

• Definición de Conflicto de Intereses: Un conflicto de intereses ocurre cuando un interés privado tiene o el potencial de interferir con los intereses de EdgeUno. Esto puede surgir si usted toma acciones o tiene intereses que dificultan realizar su trabajo de manera objetiva y efectiva cuando usted o un Miembro Familiar reciben beneficios personales indebidos debido a su posición en EdgeUno. Se espera que usted utilice buen juicio, adhiera altos estándares éticos y evite situaciones que creen conflictos de interés reales o potenciales.

• Los Conflictos Deben ser Divulgados: Usted debe divulgar al Comité de Ética todos los conflictos de intereses reales y potenciales, incluyendo cualquier transacción o relación material que razonablemente pueda dar lugar a un conflicto de intereses o situaciones en las que usted crea que no es posible evitar el conflicto de intereses. Los Ejecutivos y Directores pueden revelar tales asuntos al Asesor General Corporativo. EdgeUno se reserva el derecho de terminar o transferir su empleo si usted tiene conflictos de interés que requieran tomar medidas para eliminar la condición de conflicto de intereses para continuar con el empleo. En caso de directores, los conflictos de interés podrían ser motivo de remoción por parte de la Junta Directiva. Las secciones detallan ejemplos comunes de situaciones que pueden involucrar intereses en conflicto y usted debe considerar prepararse para la divulgación mencionada anteriormente.

• Empleo o Intereses Externos (Moonlighting):: EdgeUno reconoce y respeta su derecho a participar en actividades externas. Sin embargo, durante el empleo o servicio con EdgeUno, usted no debe, de manera consciente, directa o indirecta: (a) mantener ningún negocio externo, interés financiero o actividad que entre en conflicto con los intereses o actividades de EdgeUno; (b) participar en cualquier actividad o negocio que interfiera materialmente con su capacidad para cumplir plenamente y correctamente con sus deberes en EdgeUno; (c) vender productos o servicios competitivos con EdgeUno; o (d) participar en actividades que aumenten la comercializabilidad o constituyan apoyo a los productos o servicios de un competidor. Usted no puede trabajar para un competidor de EdgeUno. Los directores deben notificar al Asesor General Corporativo si cambian de empleo.

• Relaciones Externas con Clientes, Proveedores y Socios: En la medida en que planee realizar trabajo, directa o indirectamente, con cualquier cliente, proveedor o socio de EdgeUno, debe obtener una aprobación previa por escrito del Comité de Ética para confirmar si dicha actividad externa presenta un conflicto de interés real o potencial con sus funciones en EdgeUno.

• Actividades Laborales de Miembros de la Familia: Sus Miembros de la Familia pueden crear conflictos de interés reales o potenciales debido a su empleo o actividades laborales. Por ejemplo, si en su puesto en EdgeUno supervisa y hace negocios regularmente con un proveedor que presta servicios a EdgeUno, puede surgir un conflicto potencial si su cónyuge es empleado del proveedor y se le asigna trabajar en la cuenta de EdgeUno. Para confirmar que las actividades laborales de un Miembro de la Familia no crean un conflicto real o potencial para su empleo en EdgeUno, debe informar al Comité de Ética sobre cualquier actividad laboral o empleo directo o indirecto por parte de un Miembro de la Familia con empresas que compitan o hagan negocios directamente con EdgeUno.

• Negocios con Ex-Empleados: EdgeUno puede celebrar un acuerdo comercial con un ex-Empleado, una empresa que emplea a un ex-Empleado o una empresa con la cual un ex-Empleado tiene un interés de propiedad significativo solo si el acuerdo es en el mejor interés de EdgeUno y no pone en duda los estándares éticos de EdgeUno. Todos los posibles acuerdos comerciales con ex-Empleados deben ser revelados al Comité de Ética. Los acuerdos comerciales con ex-Empleados que trabajaron para EdgeUno dentro de los 24 meses más recientes deben ser aprobados por escrito y con antelación por el Comité de Ética. Las transacciones comerciales inadvertidas con ex-Empleados no se considerarán una violación de este Código si, al conocer el estado del individuo como ex-Empleado, usted notifica y obtiene la aprobación del Comité de Ética, según lo requiera esta Sección.

• Participación en Juntas de Organizaciones Sin Fines de Lucro y con Fines de Lucro: EdgeUno generalmente anima a los Empleados a participar en organizaciones comunitarias y apoyar organizaciones sin fines de lucro. Su participación en una junta sin fines de lucro como director no debe crear un conflicto de interés con su puesto en EdgeUno. Sin embargo, debe confirmar que los compromisos de tiempo relacionados no interfieren con sus tareas laborales diarias en EdgeUno. Si tiene alguna pregunta o inquietud sobre dichas actividades, por favor discútalas con su supervisor o Recursos Humanos. Los Directores y Ejecutivos deben notificar al Asesor General Corporativo sobre cualquier puesto de junta sin fines de lucro. Sin embargo, cualquier servicio en la junta directiva de una organización con fines de lucro puede crear importantes conflictos de interés con su puesto en EdgeUno. Los Empleados y Directores deben informar previamente al Comité de Ética si están considerando aceptar un puesto a nivel de director en la junta directiva de cualquier organización con fines de lucro. Generalmente, el Comité de Ética no aprobará la solicitud de un Empleado para formar parte de la junta de ningún competidor, cliente, proveedor o cualquier otro Socio Comercial de EdgeUno.

• Intereses Financieros Externos: Puede surgir un conflicto de interés si usted o un Miembro de la Familia tiene un interés financiero en un cliente, proveedor, vendedor u otro Socio Comercial de EdgeUno. Por esta razón, su interés financiero, y potencialmente el de sus Miembros de la Familia, en cualquier Socio Comercial puede necesitar ser revisado por el Comité de Ética para determinar si existe un conflicto de interés entre su trabajo en EdgeUno y su interés financiero, o el de su Miembro de la Familia, en un Socio Comercial. Por lo tanto, usted está obligado, como condición de empleo, a informar cualquier interés financiero suyo o de un Miembro de la Familia en un Socio Comercial donde dicho interés financiero sea con una organización que (1) haga negocios con EdgeUno y (2) su puesto en EdgeUno esté involucrado en los negocios de EdgeUno con dicho Socio Comercial. La notificación de dichos intereses financieros al Comité de Ética solo es necesaria si el interés financiero es (1) superior al 1% de una empresa que cotiza en bolsa o (2) de cualquier porcentaje en una empresa privada. Las inversiones en fondos mutuos y/o fideicomisos ciegos, donde las decisiones de inversión no se toman bajo su dirección específica, no necesitan ser reportados. El Comité de Ética evaluará estos asuntos caso por caso. Como regla general, el Comité de Ética no aprobará el interés financiero de un Empleado en un Socio Comercial si las funciones laborales del Empleado guardan alguna relación con trabajar o interactuar con ese cliente, proveedor o vendedor. Si ocurre dicho conflicto de interés, el Comité de Ética determinará si EdgeUno puede realizar cambios relacionados con el puesto o la función del Empleado para eliminar el conflicto.

• Contratación de Miembros Familiares: EdgeUno busca emplear a los candidatos más calificados para cada puesto y anima a todos los Empleados a buscar oportunidades de ascenso. Un Familiar de Director o Empleado puede ser considerado para empleo si el individuo posee todas las calificaciones laborales y si el empleo del Familiar no crea un conflicto de interés real o percibido. En consecuencia, (i) Los Familiares no pueden trabajar en puestos directamente asociados o en relación gerencial; un Familiar no puede supervisar o influir en la paga, beneficios, deberes o evaluación laboral de otro Familiar; (ii) contratar a un Familiar de Empleado estará sujeto a la aprobación del Comité de Ética. Los empleados que se casan o pasan a formar parte del mismo hogar pueden continuar su empleo si no existe una relación gerencial directa entre ellos. Los empleados que se casan, forman parte del mismo hogar o desarrollan de otra manera una relación cercana y personal (es decir, romántica y/o física) deben revelar la relación a Recursos Humanos para que la relación gerencial de los dos individuos pueda ser evaluada y ajustada si es necesario.

• Solicitación de Empleados: Usted no puede solicitar a un Empleado que abandone EdgeUno por otro empleo.

• Oportunidades Corporativas: Tiene el deber de promover los intereses comerciales de EdgeUno cuando surja la oportunidad. Se le prohíbe tomar para sí, personalmente, oportunidades descubiertas utilizando propiedad, información o posición de EdgeUno; utilizar la propiedad, información o posición de EdgeUno para beneficio personal; o competir con EdgeUno.

4.6. Mantenimiento de la Integridad en el Mercado

• Regalos y Entretenimiento: EdgeUno requiere que todos los Empleados mantengan las relaciones con los Socios Comerciales con la máxima integridad. La oferta o aceptación de regalos o entretenimiento por parte de usted o un Familiar puede representar un conflicto de interés como se describe aquí. Los regalos y entretenimientos deben ser apropiados y estar en línea con las prácticas de la Compañía. Nunca se debe ofrecer ni aceptar ningún regalo o entretenimiento por parte de usted o un Familiar a menos que (i) no sea efectivo, (ii) sea razonable y consistente con las prácticas comerciales habituales, $300, y (v) no viole ninguna ley o regulación. Sin la aprobación previa por escrito del Asesor General Corporativo de la Compañía, ningún regalo o entretenimiento puede ser ofrecido por usted o un Familiar si el destinatario está empleado por cualquier agencia gubernamental local, estatal o federal. No obstante lo anterior, se permite el transporte y los costos de entretenimiento comercial de negocios razonables en naturaleza, frecuencia y costo. El transporte de entretenimiento de negocios razonable incluye, sin limitación, almuerzos, cenas o eventos deportivos/culturales ocasionales; regalos de valor modesto; entretenimiento en EdgeUno u otras instalaciones autorizadas; o transporte autorizado y razonable en vehículos de EdgeUno. Además, el entretenimiento de negocios razonable cubre los eventos promocionales tradicionales patrocinados por EdgeUno. Puede que no siempre sea claro lo razonable, se recomienda encarecidamente consultar al supervisor o al Comité de Ética antes de incurrir en gastos de transporte de entretenimiento de negocios.

Se requiere la aprobación previa por escrito del supervisor para aceptar una invitación a asistir a un evento de entretenimiento de un cliente, proveedor o socio potencial actual de EdgeUno, o cualquier otra parte con la que EdgeUno vaya o probablemente vaya a hacer negocios, si el precio de admisión al evento es superior a $300. También se requiere la aprobación previa por escrito del supervisor antes de invitar a un cliente, proveedor o socio potencial actual de EdgeUno, o cualquier otra parte con la que EdgeUno haga o probablemente haga negocios, si el precio de admisión al evento de entretenimiento es superior a $300. Los empleados nunca deben dar o recibir efectivo, equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo), préstamos, ningún artículo que obligue a proporcionar algo a cambio, ni solicitar activamente regalos y entretenimientos a clientes potenciales o socios comerciales.

• Contribuciones Políticas; Actividades Legislativas: La relación de EdgeUno con las agencias gubernamentales y sus funcionarios y personal en cada país donde EdgeUno realiza negocios debe mantenerse (i) de acuerdo con altos estándares éticos, (ii) en cumplimiento de los requisitos legales aplicables, y (iii) de manera que una divulgación pública de dicha relación no se espere que menoscabe o ponga en peligro la integridad o reputación de EdgeUno.

• Contribuciones a Partidos Políticos, Candidatos o Comités de Acción EdgeUno no realiza contribuciones políticas en apoyo de ningún partido o candidato en ninguna elección, ya sea federal, estatal o local, excepto lo establecido en este Código. Usted no puede dirigir, instar o requerir que ningún Empleado o Director contribuya a ningún partido político, causa, organización o candidato. Este Código no impide que un Empleado o Director, actuando en su propio nombre y representando sus intereses, participe en el proceso político.

• Participación en el Proceso Legislativo: EdgeUno puede autorizar a ciertos Empleados o representantes profesionales a apoyar u oponer públicamente cualquier legislación, regulación, interpretación de la ley existente o propuesta a nivel local, estatal o federal. Usted no debe, durante el empleo o servicio Director o de cualquier otra manera implicar dicha acción en nombre de EdgeUno, tener autoridad para abogar a favor o en contra de cualquier legislación, regulación o interpretación legal existente o propuesta, participar en negociaciones de ningún tipo (incluida la resolución de disputas) con funcionarios gubernamentales a menos que lo autorice expresamente el General Counsel o según su trabajo.

Las discusiones con funcionarios gubernamentales sobre el diseño o la implementación de un proyecto específico son permisibles si se realizan en el curso ordinario de sus deberes según su trabajo; sin embargo, se requiere la aprobación escrita previa y explícita del General Counsel para que usted: (i) proponga cambios a cualquier ley o regulación de nivel gubernamental; (ii) proporcione ante cualquier cuerpo electo o comité de este testimonio sobre los cambios legislativos, regulaciones o interpretaciones propuestas; (iii) proporcione a agencias de funcionarios gubernamentales no electos comentarios por escrito sobre la legislación, regulación o interpretación propuesta; (iv) desafíe una interpretación solicitada recibida por la Compañía durante el curso normal del negocio de la Compañía; o (v) contrate en nombre de la Compañía a cualquier tercero para que participe en cualquier actividad descrita en los puntos (i) a (iv) anteriores.

Las leyes federales y la mayoría de las leyes estatales requieren que los individuos que se dedican a lo que comúnmente se denomina "lobbying" (es decir, todos los intentos, incluidas las solicitudes personales para inducir a legisladores a votar de cierta manera o presentar legislación) registren informes periódicos detallando todas las actividades de lobby. Está prohibido hacer lobbying en nombre de EdgeUno sin la aprobación escrita previa y explícita del General Counsel. Siempre que hacerlo sea consistente con sus responsabilidades laborales regulares, trabajar o participar en eventos patrocinados por asociaciones de grupos comerciales reconocidos no está prohibido por este Código. Las preguntas relativas a la participación en el proceso legislativo deben remitirse al Legal Team.

4.7. Protección de Activos de la Compañía

• Proteger EdgeUno espera una lealtad incondicional a la Compañía, incluyendo la protección de los secretos comerciales y la información confidencial privada de la Compañía. La “Información Confidencial” se refiere a toda información no pública, en cualquier forma, que emane en cualquier momento de EdgeUno, sus Socios Comerciales o cualquier otra persona u organización relacionada de alguna manera con el negocio u operaciones de EdgeUno. La Información Confidencial incluye información etiquetada como “confidencial”, así como información no etiquetada como “confidencial” pero que por naturaleza debe considerarse confidencial. Ejemplos de Información Confidencial incluyen planes de negocio, planes operativos, planes estratégicos, datos financieros, información de productos y servicios, datos de clientes, datos de ventas, informes de la Compañía, contratos, estructuras de costos estimadas e información relacionada, personal o información del Empleado. Los Empleados deben preservar y proteger los secretos comerciales, la Información Confidencial y toda la información en formas físicas o no físicas. Los Empleados no deben compartir información con personas externas a la Compañía ni discutir asuntos con otros Empleados a menos que dichos Empleados tengan una necesidad comercial clara de dicha información. Cualquier consulta de fuentes externas que aleguen “necesitar saber” debe ser remitida al Asesor General. Los Empleados que terminen su empleo en EdgeUno están obligados a mantener la confidencialidad de la información propietaria obtenida o desarrollada mientras trabajaron para EdgeUno. Tras la terminación del empleo, o antes, si lo solicita EdgeUno, independientemente del momento, las razones o circunstancias de la terminación, los Empleados deben entregar a EdgeUno todos los materiales, documentos, contraseñas y otros medios de almacenamiento tangibles o intangibles que contengan cualquier forma de Información Confidencial, ya sea que se encuentren en las instalaciones de EdgeUno o en otro lugar.

• Salvaguarda de Activos de EdgeUno: Usted debe proteger los activos de EdgeUno y asegurar su uso eficiente. El robo, la pérdida, el daño, la negligencia o el desperdicio impactan directamente en la rentabilidad de EdgeUno. Los servicios y activos de EdgeUno deben utilizarse únicamente para fines comerciales legítimos de EdgeUno. Está prohibido hacer un uso indebido o retirar propiedad de EdgeUno de las instalaciones de EdgeUno. Cualquier obra original de autoría de EdgeUno, “contratada” según lo definido por la legislación aplicable, está protegida en consecuencia. La Compañía puede que cualquier obra original creada por el Empleado, ya sea solo o conjuntamente con otros, dentro del ámbito durante el período de empleo en EdgeUno, se considere “obra hecha por contrato”, a su entera discreción, asignar o transferir las obras a sus subsidiarias o afiliados. Cualquier invención o mejora, patentable o no, realizada por el Empleado, solo o conjuntamente con otros, durante el período de empleo en EdgeUno que esté dentro del ámbito del negocio de la Compañía o resultado de trabajo realizado para la Compañía, será propiedad exclusiva y asignable a la Compañía.

• Uso de Activos de EdgeUno Fuera de Intereses:

Los activos de EdgeUno, incluidas sus instalaciones, materiales, tecnología de la información, equipos, computadoras, teléfonos y otros recursos, son para el uso exclusivo de las necesidades comerciales de EdgeUno. Por lo tanto, se le prohíbe utilizar cualquier otro activo de la Compañía para cualquier propósito más allá del desempeño de sus deberes laborales en nombre de EdgeUno. Además, no puede usar ni vender ningún activo perteneciente a EdgeUno, incluso si ya no se considera útil para EdgeUno y/o puede ser identificado por EdgeUno como chatarra o obsoleto.

4.8. Cumplimiento de Leyes

EdgeUno está comprometido a cumplir todas las leyes federales, estatales y locales aplicables. Algunas leyes más pertinentes a nuestra industria y negocio se discuten a continuación.

• Inteligencia Competitiva: EdgeUno requiere que todos los Empleados cumplan con todas las leyes aplicables al adquirir inteligencia competitiva. EdgeUno prohíbe la adquisición de inteligencia competitiva por medios como robo, chantaje, interceptación de comunicaciones, escucha electrónica, soborno, inducción indebida, recepción de bienes robados, amenazas u otros métodos inapropiados. Los Empleados deben respetar la confidencialidad de la información de los competidores y no tergiversar quiénes son o con quién trabajan al obtener dicha información. Debe notificar inmediatamente a su gerente siempre que crea haber recibido información que cree que puede ser confidencial o propietaria de otra organización.

• Antimonopolio: EdgeUno se esfuerza por llevar a cabo negocios con Socios Comerciales y competidores con total honestidad e integridad. EdgeUno está comprometido a mantener las leyes federales y estatales antimonopolio que existen para promover una competencia vigorosa y mercados abiertos. EdgeUno prohíbe a los Empleados hacer declaraciones falsas sobre competidores o sus productos o servicios, y obtener ilegalmente información confidencial de la competencia. Ciertas discusiones con competidores pueden ser ilegales bajo las leyes antimonopolio. En contacto con competidores, no debe discutir precios de productos, términos de venta, clientes o asignación del mercado. Si un competidor, miembro de una asociación comercial, contacto social, amigo o conocido empleado o que trabaja para un competidor de EdgeUno menciona cualquiera de los temas anteriores, ya sea en serio o en broma, usted debe objetar, abstenerse de discutir tales asuntos e informar inmediatamente tal instancia al Asesor General Corporativo.

• Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero: La Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) prohíbe, entre otras cosas, el soborno a funcionarios o agentes gubernamentales extranjeros, directa o indirectamente, para cualquier propósito relacionado con negocios. Además de la prohibición estadounidense de FCPA contra el soborno, otros países tienen sus propias leyes que restringen o prohíben el soborno en relación con la realización de negocios o la búsqueda de una ventaja comercial o un favor relacionado con los negocios. Los Empleados deben adherirse a todos los requisitos legales aplicables a las transacciones comerciales de la Compañía. Usted es responsable de comprender cualquier restricción adicional impuesta por leyes o costumbres locales en su país. Si no está seguro de cómo se aplica la ley a su puesto o sus deberes, debe comunicarse con el Equipo Legal de EdgeUno y/o con el Asesor General Corporativo para obtener orientación.

• Ley de Prácticas Comerciales Desleales: Debe tratar honesta, ética y justamente a los Empleados, proveedores, vendedores, clientes y competidores. Las declaraciones sobre los productos y servicios de EdgeUno deben ser veraces y no deben ser engañosas, fraudulentas o falsas en ningún sentido material. No debe aprovecharse indebidamente de nadie mediante manipulación, ocultamiento, abuso de información privilegiada, tergiversación de hechos materiales o cualquier otra práctica desleal.

• Aceptación de Ofertas; Justicia con Proveedores: Las discusiones o acuerdos previos con vendedores o proveedores pueden ser ilegales y violarán este Código si hay colaboración o acuerdo sobre precios a cotizar a un cliente, ofertas a presentar u otros esquemas de manipulación de ofertas (bid rigging), acuerdos de no competencia u otras prácticas anticompetitivas o restrictivas de comercio similares involucradas.

• Sanciones y Embargos Comerciales: La Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de EE. UU. y la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de EE. UU. requieren, entre otras cosas, el cumplimiento de las regulaciones gubernamentales de EE. UU. que implementan sanciones y embargos comerciales. La Compañía no puede participar en ninguna transacción, incluido proporcionar servicios o bienes a, o adquirir servicios o bienes de, ningún individuo contra quien, o entidad o jurisdicción contra la cual, el gobierno de los Estados Unidos haya impuesto sanciones. Los Empleados son responsables de garantizar que realicen revisiones de todos los Socios Comerciales que se beneficiarán de nuestros servicios, a la luz de las prohibiciones de sanciones aplicables. El inicio de nuevos negocios requiere que el Socio Comercial (y sus directores y altos ejecutivos) y cualquier accionista mayoritario no afiliado en cualquier empresa conjunta de la Compañía sean revisados contra las listas de sanciones y, antes de iniciar cualquier relación comercial con un proveedor u otro proveedor de servicios, el nombre de la parte debe ser revisado contra las listas de sanciones. Finalmente, los Empleados serán revisados contra las listas de sanciones aplicables en el momento de la contratación y periódicamente después, para garantizar que ningún Empleado sea un objetivo de sanciones.

• Negociación con Información Privilegiada: Como Director, Ejecutivo o Empleado, tiene prohibido comprar, vender o participar en otras transacciones que involucren o se relacionen con valores de EdgeUno mientras tenga conocimiento o información material no pública sobre EdgeUno o divulgar dicha información a terceros que puedan operar con ella. También tiene prohibido especular con cualquier valor de EdgeUno, lo cual incluye, pero no se limita a, participar en transacciones de cobertura u otros tipos de acuerdos que tengan un efecto económico similar.

• Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo: EdgeUno está comprometido con la Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo en todos los países donde tiene presencia. Por lo tanto, EdgeUno no admite, bajo ninguna circunstancia, acciones, conductas, faltas o situaciones de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo cometidas por sus colaboradores, contratistas, proveedores y/o partes interesadas. Cualquier falta de este tipo se considera grave y tendrá consecuencias disciplinarias y legales. EdgeUno certifica que sus recursos no provienen ni están destinados al ejercicio de ninguna actividad ilegal o actividades relacionadas con el lavado de activos provenientes de estas o actividades relacionadas con el financiamiento del terrorismo. De manera similar, EdgeUno se compromete a llevar a cabo todas las actividades destinadas a garantizar que todo su personal, contratistas, socios, accionistas, clientes, proveedores y/o partes asociadas, y sus recursos, no estén relacionados ni provengan de actividades ilegales; en particular, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo.

En cualquier caso, si durante la vigencia de cualquiera de sus contratos o acuerdos, EdgeUno encuentra dudas razonables sobre las operaciones de cualquiera de sus trabajadores, contratistas, socios, accionistas, clientes, proveedores y/o partes interesadas, así como dudas sobre el origen de sus activos y/o que cualquiera de ellos pueda verse involucrado en una investigación de cualquier tipo (criminal, administrativa, etc.) relacionada con actividades ilegales, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, o ser incluido en listas internacionales vinculantes para cualquiera de los países donde EdgeUno tiene presencia, de acuerdo con el derecho internacional (listas de las Naciones Unidas-UN), OFAC o listas Clinton, etc., EdgeUno tendrá el derecho de rescindir unilateralmente el acuerdo sin estar obligado por este hecho a indemnizar cualquier tipo de daño a la parte que lo generó, y tendrá la obligación de denunciar ante las autoridades legales competentes los hechos de los cuales haya tenido conocimiento.

En cumplimiento con las directrices internacionales para la Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, EdgeUno se compromete a:

• Colaborar en la lucha contra el Lavado de Dinero y el Financiamiento del Terrorismo de acuerdo con las regulaciones vigentes, y de acuerdo con las condiciones nacionales e internacionales.

• Hacer seguimiento a las resoluciones emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, relacionadas con LAFT.

• Asignar y poner a disposición los recursos necesarios para la prevención del riesgo LAFT.

• Evitar vincular, establecer y/o mantener relaciones comerciales o llevar a cabo operaciones con personas o empresas que estén incluidas en listas restrictivas o vinculantes.

• Abstenerse de iniciar cualquier tipo de relación contractual o llevar a cabo operaciones comerciales con terceros, sin aplicar previamente los mecanismos establecidos en las políticas y procedimientos para compras, enlaces y desvinculaciones definidos y vigentes en la Fundación.

• Incluir dentro de sus actividades de capacitación aquellas enfocadas en la prevención del riesgo LAFT.

• Todos los colaboradores, contratistas, proveedores, contratistas, donantes y/o cooperadores y otras partes interesadas de Fundación Natura son responsables de cumplir con las disposiciones internas relativas a la prevención LAFT, así como con la legislación vigente sobre el tema y comprometerse con el cumplimiento de la Política de Privacidad. ética, buena gobernanza, anticorrupción, transparencia y no discriminación.

4.9. Reporte de Violaciones del Código

Los Empleados deben reportar las violaciones conocidas de este Código, las violaciones que se sospechan de buena fe o cualquier otro asunto conforme a este Código (y pueden optar por hacerlo de manera confidencial y/o anónima) contactando directamente al Comité de Ética de la siguiente manera: a) Enviar un informe por correo electrónico a: ethics.committee@edgeuno.com; Las preocupaciones de buena fe sobre asuntos contables o de auditoría cuestionables o las quejas relativas a la contabilidad, informes financieros, controles contables internos o asuntos de auditoría también deben presentarse cualquiera de las maneras mencionadas anteriormente. El no reportar ni violaciones conocidas de este Código ni preocupaciones de buena fe relacionadas con él le someterá a disciplina, hasta e incluyendo la terminación del empleo o el servicio en la Junta Directiva. Si bien es deseo de EdgeUno abordar los asuntos internamente, nada en este Código debe desalentar que cualquier Empleado o Director reporte cualquier actividad ilegal percibida (incluida cualquier violación de leyes de valores, leyes antimonopolio, leyes ambientales o cualquier otra ley federal, estatal, local o extranjera) a la autoridad federal, estatal, local o extranjera apropiada.

4.10. Política Contra el Acoso, Discriminación y Represalias

EdgeUno está comprometido a mantener un entorno de trabajo libre de acoso, discriminación y represalias. Promover una atmósfera donde los Empleados se sientan seguros para participar en comunicaciones francas y honestas es crucial para lograr estos objetivos.

• Declaración antiacoso: EdgeUno se esfuerza por crear y mantener un entorno de trabajo en el que las personas sean tratadas con dignidad, decencia y respeto. El ambiente de la Compañía debe caracterizarse por la confianza mutua y la ausencia de intimidación, opresión y explotación. EdgeUno prohíbe cualquier tipo de acoso, incluido el acoso sexual, y tomará medidas apropiadas e inmediatas en respuesta a quejas o conocimiento de violaciones de este Código. Para los fines de este Código, el acoso es cualquier conducta verbal o física diseñada para amenazar, intimidar o coaccionar a un Empleado, compañero de trabajo o cualquier persona que trabaje para o en nombre de EdgeUno.

• Declaración anti-discriminatoria: EdgeUno se esfuerza por garantizar oportunidades de empleo, beneficios, condiciones laborales y estándares evaluativos iguales sin discriminación basada, total o parcialmente, en la raza, color, origen nacional, edad, religión, estado de discapacidad, sexo, orientación sexual, identidad o expresión de género, información genética, estado civil o cualquier otra razón o característica protegida por ley.

• Declaración anti-represalias: Los empleados deben presentar informes de buena fe sobre violaciones de este Código o sobre conductas que un empleado crea que constituyen una violación de las leyes y regulaciones aplicables, de acuerdo con los procedimientos de denuncia establecidos en la Sección 10. Dichos informes pueden hacerse de forma confidencial y/o anónima. De conformidad y hasta donde lo exijan las leyes aplicables, EdgeUno tomará todas las medidas apropiadas para proteger a los empleados de cualquier forma de represalia laboral resultante del (1) informe de buena fe por parte del empleado sobre una violación de este Código o cualquier conducta percibida por el empleado como una violación de las leyes y regulaciones aplicables; (2) cooperación con una investigación o consulta relativa a tales asuntos; o (3) divulgación, o suministro de información o asistencia en relación con, cualquier procedimiento o investigación gubernamental. La represalia en forma de empleo adverso simplemente porque un empleado participa en cualquiera de las actividades de conducta o cooperación mencionadas aquí está prohibida de conformidad con la ley aplicable.

4.11. Exenciones

Las exenciones de ciertas disposiciones de este Código pueden obtenerse del Comité de Ética. Además, se debe contactar al Comité de Ética cuando usted esté: (i) divulgando un asunto que deba ser divulgado según el Código; (ii) solicitando una exención del Código; (iii) reportando una sospecha de violación pasada o presente del Código, leyes aplicables u otras políticas de EdgeUno; o (iv) reportando un conflicto de interés real o potencial pasado o presente. Una vez que un asunto es divulgado al Comité de Ética, este determinará si se requiere una exención según el Código o si son apropiadas otras acciones. Si usted cree que la divulgación es necesaria o que una exención es apropiada en su caso, debe comunicarse con el Comité de Ética por correo electrónico a: ethics.committee@edgeuno.com

El Comité de Ética revisará cada divulgación y cada solicitud de exención según el Código y tomará las medidas que considere apropiadas bajo las circunstancias. Debe estar preparado para divulgar todos los hechos y circunstancias pertinentes, responder a consultas de información adicional y, si corresponde, explicar por qué una exención es necesaria, apropiada o está en mejores intereses de EdgeUno, y estar dispuesto a cumplir con cualquier procedimiento que pueda ser requerido para proteger a EdgeUno en relación con la exención. El Comité de Ética conservará registros escritos de sus acciones según lo exigen las políticas de EdgeUno y la ley aplicable. Si usted ha realizado previamente una divulgación o presentado una solicitud de exención al Comité de Ética, incluidas exenciones y divulgaciones concedidas donde no se consideró necesaria ninguna exención, y si los hechos y/o circunstancias asociados con su divulgación o solicitud de exención han cambiado, debe volver a presentar su divulgación al Comité de Ética e identificar todos los hechos y/o circunstancias que hayan cambiado. El Comité de Ética puede modificar su tratamiento de cualquier solicitud de exención o divulgación a su discreción.

El no divulgar con prontitud un conflicto de interés potencial o real, o buscar una exención de una violación potencial del Código por parte de un empleado, el gerente del empleado (si está al tanto de dicha conducta o situación) o un Director, o el no cooperar en cualquier investigación realizada por el Comité de Ética puede resultar en disciplina que incluye, entre otras, la terminación del empleo. Cualquier exención de este Código solo puede ser otorgada por la Junta Directiva (excluyendo a cualquier Director interesado) y de acuerdo con los Estatutos del Comité de Ética, y se divulgará públicamente según lo exija la ley aplicable o la regulación de bolsa de valores, generalmente dentro de 4 días hábiles.