职业道德规范
1. 目的
《EdgeUno道德准则与商业行为准则》规定了EdgeUno开展业务所遵循的政策和实践,确保其运营符合最高的道德标准,并尊重公司的愿景、使命和价值观。
2. 适用范围
本政策适用于EdgeUno及其附属服务的全体董事、高级管理人员、员工、客户、供应商和所有用户。
3. 定义
EdgeUno或公司: 所有在设有业务的国家/地区的EdgeUno公司、其子公司和关联公司。
授权发言人: EdgeUno的首席执行官和企业总法律顾问,或其授权代表。
代码: EdgeUno的道德和商业行为准则。
承包商: 在EdgeUno签订合同,提供服务或完成工作的个人或公司。
董事: EdgeUno董事会成员。
员工: 一名受雇于EdgeUno的个人。
道德委员会: 该委员会负责解决与《准则》相关的事宜,包括关于该准则下豁免的决定,由至少一名法律团队成员、一名人力资源团队成员、一名财务团队成员和一名首席执行官代表组成。
家庭成员: 员工的直系亲属和/或家庭成员,包括但不限于配偶、子女、兄弟姐妹和/或任何其他与员工关系密切的个人,如果其关系可能构成实际的或合理可引起感知利益冲突。
重大信息: 任何理性的投资者在决定购买、持有或出售EdgeUno股票或其他证券时会认为重要的信息——简而言之,任何可能合理预期影响EdgeUno股票或其他证券价格的信息。
4.政策与指南
4.1.我们的愿景、使命和价值观
EdgeUno的道德与商业行为准则规定了我们开展业务相关的政策和实践。它适用于所有董事、高级职员、承包商和员工,明确了我们必须遵循的标准。本准则帮助我们在任何开展业务的地方做出正确的事情。随着我们不断成长和转型以满足当今商业环境的需求,永不改变的是我们遵守最高道德标准的承诺。道德和诚信不仅编织到本准则中,它们还是我们愿景、使命和价值观的关键组成部分,这些共同帮助定义了我们是谁以及我们如何开展业务,并进一步为指导我们的价值观提供了框架。它们是我们公司文化的关键组成部分。
我们的愿景
在LATAM提供更好的互联网基础设施,让每个人都能拥有最佳的互联网体验。
我们的使命
为希望进入拉丁美洲的内容和游戏公司提供一站式解决方案。
我们的价值观
• 致力于员工和客户
• 始终发挥最佳水平
• 多元化与包容性
• 社会责任
• 诚信
尽管我们的准则内容广泛,但它并未涵盖所有情况。感知至关重要,因此我们都必须确保任何观察我们行为的人都没有理由相信存在或可能暗示哪怕是最轻微的不道德行为。我们每个人不仅对遵守本准则负责,也对报告违规行为负责。已建立了各种内部资源来报告疑虑。所有涉嫌违规的报告都将根据情况进行调查,EdgeUno将保护任何善意报告伦理问题的员工免受报复。无论在公司处于什么职位,我们的准则都将得到公平和一致的执行。随着我们努力使EdgeUno成为一家更优秀的公司,一个重要的要素是在我们所做的一切中持续致力于道德和诚信。本准则与其他既定的公司政策和完善的合规培训计划一起,将帮助我们所有人维护这一承诺。
4.2. 概述
EdgeUno致力于遵守所有适用的法律要求,并努力达到高道德标准。EdgeUno及其董事、高级职员、承包商和员工必须在任何运营或持有资产的地方遵守适用的法律、规则和规定。本准则也适用于(如适用)EdgeUno的客户、供应商和供货商(统称为“业务合作伙伴”)。
本准则并未涵盖您可能遇到的所有情况。然而,它为可能出现的特定情况提供了指导。您有责任遵守本准则,并运用良好判断力采取有利于EdgeUno和您的行为。您应努力遵守本准则的精神和文字。您不得通过使用第三方等方式间接达到本准则所禁止的行为。违反法律、规则、规定或本准则将使您受到纪律处分,可能包括暂停或终止雇佣或服务以及/或采取法律行动。
本准则适用于所有高级职员、承包商、员工和董事,旨在为EdgeUno的道德原则提供指导。准则中提出的价值观必须在EdgeUno运营的任何地点的法律和伦理规定的框架内进行解释。然而,本准则并未包含EdgeUno关于道德或法律事宜的所有政策;您有责任了解并遵守所有适用于您的工作或职位的其他EdgeUno政策、法律、规则和规定。
当对特定情况的最佳行动方案感到不确定,或者不清楚拟议的行为是否受法律、规则或规定的约束时,您必须咨询您的主管、公司总法律顾问、人力资源团队或道德委员会。无论是违反本准则还是未能报告已知违规行为或可合理怀疑的违规行为,都没有可以接受的理由。本准则并非雇佣合同,本准则中的任何内容均不应被解释为继续雇佣的保证。您与EdgeUno的雇佣关系是“随意”基础(at-will)的,这意味着您或EdgeUno可根据当地法律,随时、无论是否有原因以及无论是否提前通知的方式终止雇佣关系。
然而,遵守本准则是强制性的,未能始终完全遵守将使员工受到纪律处分,包括但不限于终止雇佣。承包商须遵守本准则,不合规可能导致合同终止。本准则的要求是除了公司任何其他政策或要求之外的补充。
本准则自发布之日起生效,并根据任何修订继续有效。EdgeUno的道德委员会将至少每年审查一次本准则,以确保持续遵守适用法律。EdgeUno可自行决定随时更改、修改或以其他方式调整本准则。未能阅读或确认本准则,不免除您遵守本准则或适用法律和规定的责任。
4.3.维护安全的工作环境
EdgeUno致力于为其员工提供安全的工作环境。除了适用于隐私法的各种工作场所政策外,EdgeUno要求其员工告知公司任何与员工犯罪记录相关的进展,这些进展可能会影响该员工的工作或对EdgeUno的运营造成任何风险或损害。虽然指控的存在和相关细节将由EdgeUno保密,但在披露后,将根据指控的性质以及个人在EdgeUno的角色,确定是否需要采取包括但不限于终止雇佣的补救措施。
4.4.维护准确完整的记录
EdgeUno致力于维护准确的业务记录并保护公司资金和资产。EdgeUno承诺维持一套内部控制系统,确保遵守适用法律法规,并促进信息向EdgeUno内部管理层、董事会、外部审计师以及包括监管和政府机构在内的外部方进行全面、准确和及时的披露。
• 会计账簿和记录
EdgeUno的会计账簿和记录应准确反映其交易,并符合其会计惯例和政策。EdgeUno禁止出于任何原因在其账簿和记录中进行非法、虚假或误导性的条目,并且不会容忍任何未披露或未记录的银行账户或资产。合同的价值不得被夸大、重复或以任何部分用于除所述目的以外的任何目的为意图而创建。所有发票必须准确反映按真实价格和协议条款出售或租赁的产品或服务。您绝不能生成估值不准确的发票,从而使购买方或承租方能够规避关税、海关或其他税费。
• 发布非公开重要信息
EdgeUno致力于确保向外部方发布的所有信息都是准确的,并符合适用的法律要求。因此,任何可能被合理认为是重要信息的非公开信息,必须根据内部政策获得授权发言人的批准才能发布。所有来自安全或金融分析师、个人股东或媒体代表的询问都必须提交给授权发言人。某些与EdgeUno业务相关的非公开重要信息可能不会影响EdgeUno的股价,但可能会影响其他公司的股价或其他投资机会的价值。您不得利用此类信息获取个人利益,或向他人提供内幕消息使其采取行动,无论该行为是否为您带来个人利益。
4.5.利益冲突
EdgeUno致力于鼓励和促进业务决策的客观性。员工和董事对组织负有忠诚义务,期望他们在做出商业决策时考虑到EdgeUno的最佳利益,并独立于个人财务利益、外部业务关系、外部就业和家庭关系等外部影响行使商业判断。避免利益冲突对于维护EdgeUno开展业务的方式的诚信和正直至关重要。
• 利益冲突定义: 利益冲突发生在您的私人利益可能或实际干扰EdgeUno利益的情况下。这可能源于您采取的行动或持有的利益使得您难以客观有效地履行工作,或者您或家庭成员因在EdgeUno的职位而获得不当的个人利益。您应运用良好的判断力,遵守高道德标准,并避免产生实际或潜在利益冲突的情况。
• 必须披露的冲突: 您必须向道德委员会披露所有实际和潜在的利益冲突,包括任何可能合理引起利益冲突的重大交易或关系,或您认为无法避免利益冲突的情况。高级职员和董事可将此类事宜披露给Corporate General Counsel。如果您存在利益冲突,或者要求您采取措施消除利益冲突作为继续雇佣的条件,EdgeUno保留终止或调离您的权利。对于董事而言,利益冲突可能是被免除Board of Directors职务的理由。以下章节详细介绍了可能涉及利益冲突的常见情况示例,您应准备好按照上述规定考虑进行披露。
• 兼职和外部利益及就业: EdgeUno承认并尊重您参与外部活动的权利。然而,在您的EdgeUno任职或服务期间,您不得知情地、直接或间接:(a) 维持任何与EdgeUno的利益或活动冲突的外部业务、财务利益或活动;(b) 从事任何实质性干扰您正确和充分履行EdgeUno职责的活动或业务;(c) 出售与EdgeUno竞争的产品或服务;或(d) 从事增强市场吸引力或构成支持竞争对手产品或服务的活动。您不得为EdgeUno的竞争对手工作。如果董事更换了工作,必须通知Corporate General Counsel。
• 关于与客户、供应商和供货商的外部关系: 如果您计划直接或间接与任何EdgeUno客户、供应商或供货商进行工作,您必须获得道德委员会事先书面批准,以确认此类外部活动是否与您的EdgeUno职责构成实际或潜在的利益冲突。
• 家庭成员的工作活动: 您的家庭成员可能因其就业或工作相关活动而产生实际或潜在的利益冲突。例如,如果您在EdgeUno担任职务时经常监督并与为EdgeUno提供服务的供应商进行业务往来,如果您的配偶受雇于该供应商并负责处理EdgeUno账户的工作,可能会产生潜在的冲突。为了确认家庭成员的工作活动不会给您在EdgeUno的就业带来实际或潜在的冲突,您应向道德委员会披露任何由家庭成员与直接竞争或直接与EdgeUno进行业务往来的公司相关的直接或间接工作活动或雇佣情况。
• 与前员工的业务往来: 如果EdgeUno与前员工、雇佣了前员工的公司或有与前员工重大所有权利益关联的公司建立业务安排,前提是该安排符合EdgeUno的最佳利益且绝不质疑EdgeUno的道德标准。所有与前员工的潜在业务安排必须向伦理委员会披露。与在最近24个月内受EdgeUno雇佣的前员工的业务安排必须事先获得伦理委员会的书面批准。如果了解个人作为前员工的状态后,您通知并获得了伦理委员会(如本节要求)的批准,则无意中的与前员工的交易不应被视为违反本准则。
•参与非营利和营利组织的董事会: EdgeUno通常鼓励员工参与社区组织并支持非营利组织。您作为非营利组织董事的参与不应与您的EdgeUno职位产生利益冲突。但是,您应该确认相关的时间投入不会干扰您的日常EdgeUno工作职责。如果您对此类活动有任何疑问或顾虑,请与您的主管或人力资源部门讨论。董事和高管必须将任何此类非营利董事会职务通知企业总法律顾问。然而,在营利组织董事会任职可能会与您的EdgeUno职位产生重大的利益冲突。员工和董事如果考虑接受任何营利组织的董事会董事级别职务,必须提前告知伦理委员会。一般来说,伦理委员会不会批准员工加入竞争对手、客户、供应商或任何其他EdgeUno业务合作伙伴的董事会请求。
•外部财务利益: 如果您或您的家庭成员在EdgeUno的客户、供应商、分销商或其他业务合作伙伴拥有财务利益,可能会产生利益冲突。因此,您和您的家庭成员在任何业务合作伙伴中的财务利益可能需要由伦理委员会进行审查,以确定您的EdgeUno工作与您或您的家庭成员在业务合作伙伴中的财务利益之间是否存在利益冲突。因此,作为雇佣的条件,您有义务报告您或您的家庭成员在业务合作伙伴中的任何财务利益,前提是该财务利益属于(1)与EdgeUno开展业务的组织,并且(2)您的EdgeUno职位涉及EdgeUno与该业务合作伙伴的业务往来。只有当财务利益满足以下任一条件时,才需要向伦理委员会报告:(1) 占上市公司1%以上;或 (2) 在私有公司中占任何百分比。共同基金投资和/或盲信托(其中投资决策不是根据您的具体指示做出的)无需报告。伦理委员会将对这些事宜进行个案评估。一般来说,如果员工的工作职责以任何方式与该客户、供应商或分销商的合作或互动有关,伦理委员会不会批准员工在业务合作伙伴中的财务利益。如果发生此类利益冲突,伦理委员会将确定EdgeUno是否能够对员工的职位或职能做出任何调整来消除冲突。
• 家庭成员聘用: EdgeUno致力于为每个职位招聘最合格的候选人,并鼓励所有员工寻求晋升机会。如果个人具备全部工作资格,并且雇佣该家庭成员不会造成实际或潜在的利益冲突,则可考虑由董事或员工的家庭成员就业。因此,(i) 家庭成员不能从事直接相关或处于管理关系中的职位,且一个家庭成员不能监督或影响另一个家庭成员的薪酬、福利、职责或工作评估;(ii) 雇佣员工的家庭成员须经伦理委员会批准。如果员工结婚或成为同一户口成员,只要双方之间没有直接的管理关系,即可继续受雇。如果员工结婚、成为同一户口成员或以其他方式发展出亲密、私人(即浪漫和/或身体)关系,必须向人力资源部门披露该关系,以便评估并根据需要调整两人之间的管理关系。
• 招募员工: 您不得说服员工离开EdgeUno去从事其他工作。
• 公司机会: 当出现推进EdgeUno业务利益的机会时,您有责任行使此义务。严禁您利用EdgeUno的财产、信息或职位为自己获取个人机会;利用EdgeUno的财产、信息或职位谋取私人利益;或与EdgeUno竞争。
4.6.维护市场诚信
• 礼品和娱乐: EdgeUno要求所有员工以最高的诚信度管理与业务伙伴的关系。您或您的家庭成员提供或接受礼品和娱乐可能会构成此处所述的利益冲突。礼品和娱乐必须适当,并符合公司惯例。除非满足以下条件,否则您或您的家庭成员绝不能提供或接受任何礼品或娱乐:(i) 不是现金,(ii) 是合理的并符合惯常商业做法,(iii) 价值不超过$300,(iv) 不能合理地被解释为贿赂或回扣,以及 (v) 不违反任何法律或规定。如果接收方受雇于任何地方、州或联邦政府机构,则未经公司企业总法律顾问事先书面批准,您或您的家庭成员绝不能提供任何礼品或娱乐。尽管有前述规定,但性质、频率和成本合理的商业娱乐和交通是允许的。合理的商务娱乐或交通包括但不限于午餐、晚餐或偶尔的体育或文化活动;小额价值的礼物;在EdgeUno或其他授权场所的娱乐;或EdgeUno车辆内的经批准且合理的交通。此外,合理的商务娱乐还涵盖由EdgeUno赞助的传统促销活动。由于“合理”的标准可能并非总是明确,因此强烈建议您在发生商务娱乐或交通费用支出之前咨询您的主管或伦理委员会。
如果出席任何娱乐活动的入场费超过$300,则必须获得主管事先书面批准,才能接受作为当前或潜在EdgeUno客户、供应商或供货商或其他与EdgeUno有业务往来或可能进行业务往来的方的嘉宾邀请。如果上述入场费超过$300,也必须获得主管事先书面批准,才能邀请当前或潜在的EdgeUno客户、供应商或供货商或其他与EdgeUno有业务往来或可能进行业务往来的方参加任何娱乐活动。员工绝不应给予或接受现金、现金等价物(如礼品卡)、贷款或任何要求提供回报的物品,也不应主动向当前或潜在的客户或业务伙伴索要礼品或娱乐。
• 政治捐款;立法活动: EdgeUno与在开展业务的每个国家的政府机构及其官员和人员的关系应保持(i)符合高道德标准,(ii)遵守适用的法律要求,以及(iii)公开披露此类关系不应被预期损害或危及EdgeUno的完整性或声誉。
• 对政党、候选人或行动委员会的捐款 除非本代码另有规定,EdgeUno不会为任何选举(无论是联邦、州还是地方)支持任何政党或候选人进行政治捐款。您不得指示、敦促或要求任何员工或董事向任何政党、事业、组织或候选人做出贡献。本代码不阻止员工或董事代表自身参与政治过程。
• 参与立法进程: EdgeUno可以授权某些员工或专业代表公开支持或反对任何现有或拟议的法律、法规或法律解释,无论是在地方、州还是联邦层面。在您受雇期间、担任董事职务或以暗示此类行为代表EdgeUno名义进行的任何其他方式中,除非获得总法律顾问明确授权或根据您的工作职责,否则您没有权支持或反对任何现有或拟议的法律、法规或法律解释,或与政府官员进行任何形式(包括争议解决)的谈判。
如果是在您工作职责的正常过程中与政府官员讨论特定项目的设计或实施,这是允许的;然而,如果您要:(i) 向任何级别的政府提议更改任何法律或法规;(ii) 在任何选举产生的机构或其委员会前就拟议的立法变更、法规或解释提供证词;(iii) 就拟议的立法、法规或解释向非选举产生的政府官员或机构提供书面意见;(iv) 对公司在正常业务过程中要求或收到的解释提出质疑;或 (v) 代表公司聘请任何第三方从事上述项目(i)至(iv)所述的任何活动,则需要获得总法律顾问明确的预先书面批准和监督。
联邦和大多数州法律要求从事通常被称为“游说”(即包括个人招揽以诱导立法者按某种方式投票或提出立法的任何尝试)的个人进行注册并提交详细说明所有游说活动的定期报告。未经总法律顾问明确预先书面批准,您不得代表EdgeUno进行游说。前提是这样做与您的常规工作职责一致,与认可的行业团体和协会合作及参与其赞助的活动不受本代码限制。有关参与立法进程的问题应咨询法务团队。
4.7.保护公司资产
• 保护专有和机密信息: EdgeUno要求员工对公司利益保持绝对忠诚,包括保护公司的商业秘密及其私密和机密的客户信息。“机密信息”指任何形式的、在任何时间从EdgeUno、其业务合作伙伴或任何其他个人或组织发出的所有非公开信息,这些信息与EdgeUno的业务或运营有任何关联。机密信息包括标记为“机密”的信息以及本质上应合理理解为机密的未标记为“机密”的信息。机密信息的示例包括EdgeUno的商业计划、运营计划、战略计划、财务数据、产品和服务信息、客户数据、销售数据、公司报告、合同、估算成本结构和相关信息,以及人员或员工信息。员工应保护并维护商业秘密和机密信息的所有物理和非物理形式的信息。除非此类员工有明确的业务需求,否则不得与公司外部的人员分享此类信息,或与其他员工讨论此类事宜。任何声称具有“知情权”的外部来源询问应转交给总法律顾问。在EdgeUno终止雇佣关系的员工有义务继续维护其在EdgeUno任职期间获得或开发的所有专有信息的机密性。无论离职时间、原因或情况如何,如果EdgeUno要求,员工必须向EdgeUno交付所有包含任何形式机密信息(无论位于EdgeUno场所还是其他地方)的材料、文件、密码和其他有形或无形的存储介质。
• 保护EdgeUno资产: 您应保护EdgeUno的资产并确保其得到有效使用。盗窃、丢失、损坏、疏忽和浪费都会直接影响EdgeUno的盈利能力。EdgeUno的资产和服务只能用于EdgeUno合法的业务目的。严禁滥用或未经授权将EdgeUno财产从EdgeUno设施移除。员工在EdgeUno任职期间,无论单独还是与他人共同创建的任何原创作品,均应被视为适用法律定义的“雇佣作品”,并据此受到保护。公司有权,自行决定,将其此类作品分配给其任何子公司或关联公司。员工在EdgeUno任职期间,无论是单独还是与他人共同发明的、无论是否可专利的,且属于公司业务范围或由为公司执行的工作产生的任何发明或改进,应是公司的唯一财产并可转让给公司。
• EdgeUno资产用于外部利益:
EdgeUno的资产,包括其设施、材料、信息技术、设备、计算机、电话和其他资源,仅供EdgeUno的业务需求使用。因此,您不得将这些或任何其他公司资产用于履行工作职责以外的任何目的,也不得代表EdgeUno使用。此外,您不得使用或出售任何属于EdgeUno的资产,即使这些资产可能不再被视为对EdgeUno有用,和/或EdgeUno将其识别为废品或过时物品。
4.8. 合规性
EdgeUno致力于遵守所有适用的联邦、州和地方法律。下面讨论了与我们的行业和业务更相关的部分法律。
• 竞争情报: EdgeUno要求所有员工在获取竞争情报时必须遵守所有适用法律。EdgeUno禁止通过盗窃、敲诈勒索、窃听、电子监听、贿赂、不当诱导、接收赃物、威胁或其他不正当手段获取竞争情报。员工必须尊重竞争对手信息的机密性,不得歪曲其身份或工作对象以获取此类信息。您应该在认为收到可能属于其他组织机密或专有信息时,立即通知您的经理。
• 反垄断: EdgeUno致力于与商业伙伴和竞争对手以完全的诚实和正直进行业务往来。EdgeUno承诺遵守旨在促进激烈竞争和开放市场的联邦和州反垄断法。EdgeUno禁止员工就竞争对手或其产品或服务发表虚假陈述,或非法获取竞争对手的机密信息。与竞争对手进行的某些讨论可能违反反垄断法。在与竞争对手接触时,您不得讨论产品价格、销售条款、客户或市场分配。如果任何竞争对手、行业协会成员、社交联系人、朋友或熟人(受雇于或为EdgeUno竞争对手工作)提及上述任何主题,无论其是严肃还是开玩笑,您都应提出异议,避免讨论此类事宜,并立即向企业总法律顾问报告该事件。
• 外国反腐败法: 《外国反腐败法》(FCPA)禁止,除其他外,直接或通过中间人贿赂外国政府官员或代理人,用于任何业务目的。除了美国FCPA关于禁止贿赂的规定外,其他国家也有自己的法律限制或禁止与开展业务或寻求获得商业优势或业务相关便利相关的贿赂行为。员工必须遵守适用于公司业务往来的所有法律要求。您有责任了解本国当地法律或习俗规定的任何额外约束。如果您不确定法律如何适用于您的职位或职责,您必须联系EdgeUno的法务团队和/或企业总法律顾问寻求指导。
• 不公平商业行为法: 您必须与员工、供应商、分销商、客户和竞争对手诚实、道德和公平地交往。关于EdgeUno产品和服务的陈述应真实,并且在任何实质方面不得具有误导性、欺骗性或虚假性。您不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲事实或其他任何不正当交易行为来对任何人获取不公平的优势。
• 接受投标;供应商公平性: 与供应商或供货商的讨论或事先安排,如果涉及就向客户报价的价格达成合作或协议、提交投标或其他围标行为、不竞争协议或任何其他类似的反竞争或限制贸易的行为,可能是非法的,并将违反本准则。
• 制裁和贸易禁运: 美国财政部外国资产控制办公室和美国商务部工业与安全局要求,除其他外,必须遵守实施制裁和贸易禁运的美国政府法规。公司不得参与任何交易,包括向任何被美国政府实施了制裁的个人、实体或司法管辖区提供服务或商品,或从其获取服务或商品。员工有责任确保根据适用的制裁禁令对所有将受益于我们服务的商业伙伴进行审查。开展新业务要求对商业伙伴(及其董事和主要高级职员)以及任何公司合资企业中的多数非关联股东进行制裁名单筛选;在与供应商或其他服务提供商建立任何商业关系之前,必须将该方的名称筛选到制裁名单上。最后,员工将在招聘时以及之后定期接受适用制裁名单的审查,以确保没有员工是制裁目标。
• 内幕交易: 作为董事、高级职员或员工,您禁止购买、出售或参与任何涉及或与EdgeUno证券相关的其他交易,除非您了解或掌握关于EdgeUno的重大非公开信息,或向他人披露此类信息而可能导致其进行交易。您还禁止对任何EdgeUno证券进行投机,这包括但不限于从事套期保值交易或其他具有类似经济影响安排。
• 防止洗钱和恐怖主义融资: EdgeUno致力于在所有设有业务的国家实施防止洗钱和恐怖主义融资。因此,无论在任何情况下,EdgeUno均不承认其合作方、承包商、供应商和/或相关方进行的洗钱或恐怖主义融资行为、行为、过失或情况。任何此类过失都被视为严重,并将导致纪律和法律后果。EdgeUno证明其资源并非来源于或导向任何非法活动或与这些活动的资产洗钱相关的活动,或与恐怖主义融资相关的活动。同样,EdgeUno承诺采取所有旨在确保其所有员工、承包商、合作伙伴、股东、客户、供应商和/或相关方及其资源不与非法活动;特别是洗钱或恐怖主义融资有关的活动。
无论在任何情况下,如果在其任何合同或协议有效期内,EdgeUno对任何员工、承包商、合作伙伴、股东、客户、供应商和/或相关方的经营状况产生合理怀疑,以及对其资产来源或任何一方可能涉及任何类型的调查(刑事、行政等)与非法活动、洗钱或恐怖主义融资有关,或根据国际法(联合国-UN名单)、OFAC或Clinton名单等,被列入EdgeUno设有业务国家的国际约束性名单,则EdgeUno有权单方面终止协议,而不受此事实的约束来赔偿任何类型给其造成的损害,并有义务向主管法律机关申报其知悉的事实。
为遵守国际防止洗钱和恐怖主义融资指南,EdgeUno承诺:
• 依照现行法规以及国家和国际条件,参与打击洗钱和恐怖主义融资。
• 跟进联合国安全理事会发布的与LAFT相关的决议。
• 调配并提供必要的资源以预防LAFT风险。
• 避免与被列入限制性或约束性名单的个人或公司建立、确立和/或维持商业关系或开展业务。
• 未经首先应用在基金会制定和生效的采购、链接和解除链接政策和程序中规定的机制,不得与第三方建立任何类型的合同关系或开展商业运营。
• 在其培训活动中纳入防范LAFT风险的内容。
• Fundación Natura的所有合作者、承包商、供应商、承揽方、捐赠者和/或协作者以及其他相关方有责任遵守关于LAFT预防的内部规定,以及该主题的现行法律,并承诺遵守《隐私政策》。道德规范、良好治理、反腐败、透明度和非歧视。
4.9.报告违反行为准则
员工必须通过以下方式直接联系道德委员会,报告已知违反本准则的行为、善意怀疑的违规行为或根据本准则的其他事宜(并可以选择保密和/或匿名):a) 发送电子邮件报告至: ethics.committee@edgeuno.com; 关于可疑会计或审计事宜的善意担忧,或关于会计、财务报告、内部会计控制或审计事宜的投诉也必须通过上述任一方式提交。未能报告已知违反本准则的行为或与之相关的善意担忧,将导致纪律处分,包括但不限于终止雇佣关系或董事会服务。虽然EdgeUno希望在内部解决问题,但本准则中的任何内容都不应阻止任何员工或董事向适当的联邦、州、地方或外国当局报告任何被认为的非法活动(包括任何违反证券法、反垄断法、环境法或任何其他联邦、州、地方法律或外国法律的行为)。
4.10.反对骚扰、歧视和报复的政策
EdgeUno致力于维护一个免受骚扰、歧视和报复的工作环境。营造让员工感到可以进行坦诚、诚实沟通的氛围对于实现这些目标至关重要。
• 反骚扰声明: EdgeUno努力营造和维护一个人们受到尊严、体面和尊重的工作环境。公司环境应以相互信任为特征,并杜绝恐吓、压迫和剥削。EdgeUno禁止任何形式的骚扰,包括性骚扰,并将对投诉或知晓本准则违反的行为采取适当和立即的行动。在本准则的适用范围内,骚扰指任何旨在威胁、恐吓或胁迫员工、同事或代表EdgeUno工作或为EdgeUno工作的口头或身体行为。
• 反歧视声明: EdgeUno致力于确保平等的工作机会、福利、工作条件和评估标准,不基于个人的种族、肤色、国籍、年龄、宗教、残疾状况、性别、性取向、性别认同或表达、遗传信息、婚姻状况或任何其他法律保护的理由或特征进行歧视。
• 反报复声明: 员工必须根据第10节规定的报告程序,就违反本准则的行为或员工认为违反适用法律法规的行为,提出善意报告。此类报告可以保密和/或匿名。根据并到适用法律要求的程度,EdgeUno将采取一切适当行动保护员工免受任何形式的工作场所报复,该报复源于员工(1)就违反本准则或员工认为违反适用法律法规的任何行为提出善意报告;(2)配合调查或询问此类事宜;或(3)向任何政府程序或询问提供信息或协助。仅因员工参与本文提及的任何行为或合作活动而采取不利雇佣措施的行为,根据适用法律是禁止的。
4.11. 豁免权
本准则的某些条款的豁免权可从道德委员会获得。此外,当您需要:(i)披露根据本准则要求披露的事项;(ii)申请本准则豁免时;(iii)报告疑似过去或当前违反本准则、适用法律或其他EdgeUno政策的行为时;或 (iv)报告疑似过去或当前实际或潜在利益冲突时,应联系道德委员会。一旦事项向道德委员会披露,该委员会将确定是否根据本准则需要豁免权,或者其他采取何种行动是合适的。如果您认为有必要进行披露或您的情况适合申请豁免,您必须通过电子邮件联系道德委员会: ethics.committee@edgeuno.com
道德委员会将审查根据本准则提出的每一项披露和每一项豁免请求,并采取其认为在特定情况下适当的行动。您应准备好披露所有相关的事实和情况,回应要求提供额外信息的询问,并在适用时,解释为何需要、合适或符合EdgeUno最佳利益进行豁免,并愿意遵守为保护EdgeUno而可能要求的任何程序。道德委员会将根据EdgeUno的政策和适用法律保留其行动的书面记录。如果您之前曾向道德委员会进行过披露或提交过豁免请求,包括已授予豁免权和无需豁免权的披露,如果与您的披露或豁免请求相关的事实和/或情况发生了变化,您必须重新向道德委员会提交您的披露并指出所有发生变化的事实和/或情况。道德委员会可酌情更改任何豁免请求或披露的处理方式。
员工、员工经理(如其知晓此类行为或情况)或董事未能及时披露潜在或实际的利益冲突,或未能寻求本准则潜在违反的豁免权,或未能配合道德委员会的任何询问,可能导致纪律处分,包括但不限于终止雇佣。对本准则的任何豁免只能由董事会(排除任何有利益关系的董事)根据道德委员会章程作出,并应根据适用法律或证券交易所规定公开披露,通常在4个工作日内。