Política anticorrupção

1. OBJETIVO

O objetivo da Política Anticorrupção (a Política) é reiterar a posição da EdgeUno contra qualquer suborno e corrupção, e o compromisso da Edgeuno em manter todas as leis globais aplicáveis, relacionadas a antissuborno e anticorrupção nos países em que a EdgeUno opera.

Esta Política complementa e reforça o conjunto de condutas anticorrupção contidas no Código de Ética Empresarial da EdgeUnoCompany. A Edgeuno adota uma abordagem de tolerância zero às práticas de suborno e corrupção e está comprometida em agir profissionalmente, de forma justa e com integridade em todas as negociações e relacionamentos comerciais e na promoção dos Objetivos Globais.

A EdgeUno está comprometida com o cumprimento de todas as legislações anticorrupção aplicáveis nos países em que opera, incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior ("FCPA").

Em caso de contradição entre esta Política e qualquer lei aplicável, os termos da lei prevalecerão.

2. ESCOPO

Esta Política se aplica a todas as pessoas que trabalham para a Edgeuno Company, incluindo funcionários de todos os níveis, contratados, consultores, parceiros, fornecedores, representantes de terceiros, funcionários e associados comerciais (aqui denominados "Sujeitos"). Todos os Sujeitos mencionados anteriormente são obrigados a cumprir esta Política e os princípios e diretrizes da EdgeUno com relação a práticas antissuborno e anticorrupção.

Esta Política reafirma as responsabilidades do funcionário na prevenção e detecção de práticas de suborno/corrupção e deve fornecer diretrizes para práticas aceitáveis e gerenciamento de situações não conformes. Um funcionário da Edgeuno que violar esta Política enfrentará ação disciplinar, que pode resultar em demissão por má conduta grave e rescisão de seu contrato. Um não funcionário que violar esta política (ou se a Edgeuno tiver suspeita razoável para acreditar que este é o caso) poderá ter seu contrato rescindido com efeito imediato, sem prejuízo de perdas e danos e/ou penalidades do contrato correspondente.

A Edgeuno se reserva o direito de alterar esta Política a qualquer momento.

3. DEFINIÇÕES

"Corrupção" é o uso indevido da autoridade detida em razão do cargo com o objetivo de obter uma vantagem direta ou indiretamente.

"Suborno" é a oferta de uma vantagem imprópria, pecuniária ou não, a um terceiro (incluindo funcionários públicos e/ou alguém relacionado a um funcionário público) para influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão dessa pessoa em sua capacidade oficial ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria para obter ou manter negócios.

"Funcionários públicos" podem incluir (i) funcionários de um partido político, (ii) candidatos a um cargo político, (iii) pessoas atuando em uma capacidade oficial para qualquer escritório, autoridade ou departamento do governo, seja como membro do Poder Executivo, Legislativo ou Judiciário; (iv) qualquer pessoa que trabalhe ou exerça cargo em uma empresa controlada pelo governo; ou (v) pessoas atuando em nome de um partido político ou de uma organização não governamental (ONG). Deve-se observar que, em alguns países, não há distinção entre subornos pagos a um funcionário público e aqueles pagos a um terceiro no setor privado.

O suborno e a corrupção podem ocorrer de diferentes formas, tais como: pagamentos em dinheiro, doações políticas ou de outra natureza, comissões, benefícios sociais, presentes, hospedagem e/ou outros benefícios. O suborno inclui oferecer, prometer, dar, aceitar ou buscar um suborno.

Todas as formas de suborno são estritamente proibidas. Se você não tiver certeza se um determinado ato constitui suborno, fale com seu gerente ou com o Diretor de Operações da Edgeuno Company (legal@edgeuno.com).

4. Políticas e diretrizes

4.1. Deveres e responsabilidades

4.1.1. Aplicabilidade

Os funcionários, contratados, gerentes e diretores da Edgeuno deverão:

• Ler, compreender e cumprir esta Política e garantir a conformidade de outras pessoas com relação às políticas estabelecidas pela Empresa;
• Informar a todos os parceiros de negócios da Edgeuno sobre esta Política;
• Concluir todos os treinamentos antissuborno e corrupção exigidos periodicamente pela Edgeuno. E certifique-se de que os funcionários subordinados a eles tenham concluído os treinamentos, no caso de gerentes e diretores;
• Gerenciar de forma eficaz os riscos associados às suas operações comerciais.
• Trabalhar de maneira consistente com os regulamentos legais relevantes e os princípios e políticas da Edgeuno Company.
• Denunciar qualquer conduta, atividade ou aplicativo conhecido ou suspeito que viole a Política.
• A Equipe de Pessoas será responsável por garantir que os novos funcionários recebam um treinamento adequado sobre esta Política imediatamente após o início do trabalho.

4.1.2. Diretores de conformidade:

Até a criação de um Diretor de Conformidade específico, o Conselho Geral atuará como Diretor de Conformidade desta Política.

Em cada uma das empresas da Edgeuno em todo o mundo, o Conselho Corporativo ou o Conselho Geral responsável atuará como o Compliance Officer da empresa local.

Os Diretores de Conformidade serão responsáveis pela implementação desta Política e pelo tratamento de quaisquer dúvidas sobre sua interpretação.

O diretor de conformidade da empresa local deve consultar o diretor de conformidade em casos de dúvida ou incerteza e informá-lo sobre quaisquer irregularidades.

4.1.3. Práticas inaceitáveis:

Os sujeitos não devem:

• Dar ou oferecer qualquer pagamento, presente, hospitalidade ou outro benefício na expectativa de que uma vantagem comercial seja recebida em troca, ou para recompensar qualquer negócio recebido;
• Aceitar qualquer oferta de um terceiro que seja conhecida ou suspeita de ser oferecida com a expectativa de que o Edgeuno proporcionará uma vantagem comercial para ele ou qualquer outra pessoa; ou
• Dar ou oferecer qualquer pagamento (às vezes chamado de pagamento de facilitação) a um funcionário público em qualquer país para facilitar ou acelerar um procedimento de rotina ou necessário, a menos que isso seja expressamente regulamentado pela legislação local por meio de impostos ou serviços de agilização;
• Ameaçar ou retaliar outra pessoa que tenha se recusado a oferecer ou aceitar um suborno ou que tenha levantado preocupações sobre possível suborno ou corrupção.

4.2. EMPRESAS TERCEIRAS E PARCEIROS COMERCIAIS

As empresas das quais os bens e serviços são comprados e para as quais os bens e serviços são vendidos e os Parceiros de Negócios devem cumprir os princípios da Política e todas as outras regulamentações relevantes. Qualquer relacionamento comercial com pessoas e instituições que não cumpram essas condições será encerrado.

Além de critérios como experiência, desempenho financeiro e suficiência técnica, a Alta Administração também deve considerar a moralidade e um histórico positivo em práticas anticorrupção durante a seleção de Fornecedores, Clientes e Parceiros de Negócios da Edgeuno. As empresas e os Parceiros de Negócios que tenham informações negativas sobre suborno ou corrupção não são recomendados para serem contratados como parceiros, mesmo que atendam a outros requisitos.

Os funcionários e contratados da Edgeuno devem estar atentos a sinais de alerta com relação a Terceiros e Parceiros de Negócios. Exemplos de sinais de alerta são: (a) uma empresa que esteja sendo investigada ou tenha sido condenada por violação de leis anticorrupção; (b) uma empresa que tenha sido proibida de participar de licitações públicas; (c) uma empresa que tenha familiares ou mantenha relacionamento aberto com Terceiros em posição de tomada de decisão que envolva interesses da Edgeuno, entre outros.

A contratação de Terceiros exigirá uma Cláusula Anticorrupção que declare: (a) que o Terceiro está ciente das leis anticorrupção aplicáveis; (b) que estabeleça multa, suspensão ou interrupção das atividades, rescisão contratual, sem prejuízo de outras medidas cabíveis, caso o Terceiro viole o Código de Conduta, as políticas ou as leis anticorrupção aplicáveis, bem como exija que o Terceiro seja responsável por quaisquer danos e despesas incorridas pela Edgeuno nessas circunstâncias e pelo não cumprimento das políticas anticorrupção;(c) o dever de informar se algum dos conselheiros, diretores, empregados, administradores ou principais funcionários do Terceiro é Agente Público ou Terceiro que possa se beneficiar favoravelmente, direta ou indiretamente, dos negócios da Edgeuno; (d) que o Terceiro mantenha livros e registros atualizados, detalhando, se for o caso, as despesas incorridas em nome da Edgeuno e fornecendo acesso a esses registros, mediante solicitação.

4.3. PRESENTES E HOSPITALIDADE

Esta política não proíbe a oferta ou aceitação de presentes de hospitalidade razoáveis e apropriados para fins legítimos, como a construção de relacionamentos, a manutenção da imagem ou reputação da Edgeuno ou a promoção dos Objetivos Globais.

Um presente ou hospitalidade não será apropriado se for excessivamente luxuoso ou extravagante ou se puder ser visto como um incentivo ou recompensa para qualquer tratamento preferencial (por exemplo, durante negociações contratuais ou um processo de licitação).

Os presentes devem ser de um tipo e valor adequados, dependendo das circunstâncias e levando em conta o motivo do presente. Os presentes não devem incluir dinheiro ou equivalente em dinheiro (como vouchers) ou ser dados em segredo. Os presentes devem ser dados em nome da Edgeuno e não em nome de uma pessoa.

4.4. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS PÚBLICOS E INSTITUIÇÕES BENEFICIÁRIAS

4.4.1 Doações políticas

Doações políticas (a candidatos, partidos políticos, representantes de partidos ou campanhas similares) pela Edgeuno ou em seu nome são proibidas.

4.4.2 Reuniões com funcionários públicos

Antes de entrar em uma reunião com qualquer Funcionário Público, o empregado, contratado, gerente ou diretor precisa se certificar de que tem uma autorização prévia para representar a Edgeuno em tal reunião. Recomenda-se que mais de um representante da Edgeuno esteja presente na reunião e que todos os detalhes e discussões sejam documentados.

4.4.3 Pagamentos de facilitação

Pagamentos de facilitação são pagamentos, geralmente de pequenas quantias, solicitados por Agentes Públicos com a intenção de garantir ou acelerar o desempenho de ações governamentais de rotina. Nesse sentido, uma vez que mesmo pagamentos de pequenas quantias são considerados subornos por muitas leis anticorrupção, a Edgeuno proíbe a execução de qualquer pagamento que possa ser considerado uma "taxa de urgência", exceto aqueles previstos em lei.

4.4.4 Doações e patrocínios de instituições beneficiárias

As doações e os patrocínios abrangem aqueles feitos em dinheiro, na forma de empréstimos ou fornecimento de equipamentos, produtos ou serviços gratuitos, entre outros.

As doações e patrocínios feitos em moeda forte devem ser registrados no orçamento anual da Edgeuno e ser feitos em benefício de organizações que desenvolvam atividades legítimas e não devem ser feitos com intenção corrupta ou em troca de uma Vantagem Indevida para a Edgeuno.

As instituições beneficiárias devem ser examinadas pela empresa para garantir que nenhum Funcionário Público ou Terceiro em posição de influenciar os negócios da Edgeuno se beneficie direta ou indiretamente das doações filantrópicas e patrocínios, e também para garantir que a gestão da entidade seja satisfatória, por meio de análise dos balanços patrimoniais, entre outros documentos para esse fim (por exemplo, certidões negativas de entidades governamentais). Essas doações devem ser registradas nos livros e registros da EdgeUno de acordo com os princípios contábeis e, quando aplicável, a EdgeUno deverá prever qualquer certificado de isenção ou desconto fiscal.

Nenhum patrocínio ou doação pode ser feito a funcionários públicos (ou a entidades das quais eles participem), que possam influenciar positivamente as decisões relacionadas à Edgeuno.

4.5. PARTICIPAÇÃO EM JOINT VENTURES, CONSÓRCIOS E PARCERIAS COMERCIAIS

A Edgeuno buscará parceiros que se identifiquem e se comprometam com os valores, crenças e compromissos contidos no Código de Ética da Edgeuno, nesta Política e em outras políticas relacionadas.

Uma Due Diligence Anticorrupção deve ser realizada em todas as transações relacionadas a novas aquisições de negócios para identificar possíveis sinais de alerta. O nível e a extensão da devida diligência a ser exigida devem ser determinados pelo diretor de conformidade com base na legislação aplicável e na documentação fornecida pelo parceiro.

4.6. MANUTENÇÃO DE REGISTROS

Registros escritos de todas as hospitalidades, presentes (dados ou recebidos) e doações devem ser declarados e mantidos. Todas as reivindicações de despesas relacionadas a hospitalidade, presentes ou pagamentos a terceiros devem ser enviadas para avaliação de acordo com a política de despesas da Edgeuno e registrar o motivo da despesa.

Todas as contas, faturas e outros registros relacionados a negociações com terceiros, inclusive fornecedores, devem ser preparados com rigorosa precisão e integridade. As contas não devem ser mantidas "off-book" para facilitar ou ocultar pagamentos indevidos.

4.7. VIOLAÇÕES DE POLÍTICAS

Além das possíveis responsabilidades criminais e civis, os funcionários e prestadores de serviços que violarem esta Política estarão sujeitos à ação disciplinar apropriada ou à rescisão do contrato de trabalho ou de fornecedor, respectivamente.

Deixar de relatar uma violação ou suspeita de violação do Código de Ética da Edgeuno, desta Política e/ou das Legislações Anticorrupção é considerado uma violação e uma ação disciplinar ou rescisão do contrato será tomada contra funcionários ou contratados que tenham conhecimento de tais violações, mas ocultem tais informações da Edgeuno, ou que tomem medidas prejudiciais contra outros que relatem tais violações.

A Edgeuno valoriza a ajuda de quem identifica, de boa-fé, possíveis problemas que necessitem de investigação, e garante a confidencialidade dos assuntos envolvidos. Assim, qualquer reclamação ou denúncia será confidencial e anônima se o denunciante desejar, garantindo o anonimato e a proteção necessários para fazer a denúncia na íntegra.

Uma pessoa que, de boa-fé, denunciar uma violação ou suspeita de violação estará protegida contra quaisquer atos de retaliação por parte da Edgeuno.

Se lhe oferecerem um suborno ou lhe pedirem para fazê-lo, ou se você suspeitar que qualquer suborno, corrupção ou outras violações desta política ocorreram ou podem ocorrer, você deve notificar seu gerente ou a Edgeuno Company em ethics.committee@edgeuno.com o mais rápido possível.